「摘要」本文擬從公司治理結(jié)構(gòu)、注冊會計師聘任制度、造假成本與收益、剝離與模擬、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易等五個角度，深入剖析我國上市公司會計信息質(zhì)量面臨的挑戰(zhàn)，并提出若干建議。
「關(guān)鍵詞」上市公司 會計信息質(zhì)量
新《會計法》頒布實施以來，財政部加大了會計改革的步伐和力度，適時出臺了《企業(yè)會計制度》，并對《債務(wù)重組》、《非貨幣性交易》等準則進行實質(zhì)性修訂。這些重大舉措，尤其是“八項減值準備”政策，對于抑制盈余操縱等會計造假極具震撼力和威懾力，為提高上市公司會計信息質(zhì)量（特別是收益和資產(chǎn)的報告質(zhì)量）和財務(wù)報告透明度奠定了堅實的制度基礎(chǔ)。然而，上市公司會計信息質(zhì)量的提高不可能一蹴而就，更不可能因為頒布幾個制度和準則而驟然躍升。公司治理結(jié)構(gòu)和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等“會計創(chuàng)新”、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的濫用，均對我國上市公司會計信息質(zhì)量提出了嚴峻的挑戰(zhàn)。本文擬從會計理論與實務(wù)的角度對這些問題進行剖析和探討，并提出若干政策性建議。
一、公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷制約著會計信息質(zhì)量的提高
繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之后，最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件，再次向會計界提出了一個發(fā)人深思的問題：為什么上市公司的會計造假屢禁不止？盡管這個問題不容易回答，但有一點是肯定的，那就是，會計造假泛濫，制度缺陷使然。換言之，公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷，已經(jīng)嚴重制約著我國上市公司會計信息質(zhì)量的進一步提高。
眾所周知，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一，并可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面影響，國際上通行的做法是訴諸公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)理人股票期權(quán)的安排。完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布，以緩解不利選擇問題。經(jīng)理人股票期權(quán)通過合理設(shè)計激勵機制，讓管理層分享企業(yè)剩余，最大限度地激發(fā)管理層的積極性，以緩解道德風險問題。不論是公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，還是經(jīng)理人股票期權(quán)的機制設(shè)計，都離不開高質(zhì)量的會計信息。鑒于會計信息由管理層負責編制和提供，而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響，為了防止內(nèi)部人控制，制衡管理層和大股東在會計信息方面的權(quán)力，英美等發(fā)達國家的公司治理原則和規(guī)定均要求董事會下設(shè)審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成，其主要職責就是確保會計信息的質(zhì)量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致，但在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)時，通常賦予審計委員會下列四個方面的權(quán)限和職責：（1）審查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（2）聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計；（3）審查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計工作；（4）監(jiān)督公司的行為規(guī)范?？梢?，獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質(zhì)量不可或缺的制度安排。
在我國上市公司中，投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出，但我國迄今尚未在公司治理結(jié)構(gòu)中對確保會計信息質(zhì)量做出有效的制度安排。結(jié)果，管理層在會計信息編報方面的權(quán)力過大，且缺乏有效的約束和監(jiān)督。試想，如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執(zhí)掌審計委員會，諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎？
我國證券市場的發(fā)展已歷經(jīng)10個年頭，但公司治理的規(guī)范姍姍來遲。中國證監(jiān)會直至今年5月和8月才分別發(fā)布了《上市公司治理原則與標準》（征求意見稿）和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司設(shè)立獨立董事和審計委員會。其中，審計委員會的首要職責在于確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑，這些舉措是確保我國上市會計信息質(zhì)量的制度創(chuàng)新，也與發(fā)達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為，在下列問題予以妥善解決之前，即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施，也難以有效地發(fā)揮抑制會計造假的作用：
第一，獨立董事的聘任問題。盡管“指導意見”已經(jīng)對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規(guī)定，但只要“一股獨大”的問題沒有解決，獨立董事就難以保持其獨立性，就有可能淪為大股東的附庸。根據(jù)我國國情，筆者建議，為了維護獨立董事的獨立性，應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權(quán)。
第二，獨立董事的薪酬問題。如何科學、合理地設(shè)計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低，難以調(diào)動獨立董事的工作積極性和責任心，報酬太高，容易使其喪失獨立性。
第三，獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制，要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務(wù)是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關(guān)聯(lián)，如果報酬太低，高素質(zhì)、操守好的專業(yè)人士將不愿冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此，建立獨立董事職業(yè)保險勢在必行。
第四，獨立董事的工作負荷問題。中國證監(jiān)會要求：上市公司在2002年6月30日前，董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事，其中有一名必須是會計專業(yè)人士；如果上市公司下設(shè)薪酬、審計、提名委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例；獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過獨立董事審查，并發(fā)表意見。我國上市公司董事會的平均人數(shù)為9 88人，按照中國證監(jiān)會的要求，平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據(jù)此推算，1至2名具有會計專業(yè)背景的獨立董事，既要執(zhí)掌1至5家上市公司的審計委員會，還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務(wù)，并對重大關(guān)聯(lián)交易進行審查和發(fā)表意見，其工作負荷是難以想象的，其工作質(zhì)量是可想而知的。
二、現(xiàn)行的注冊會計師聘任制度危及了社會審計的獨立性
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內(nèi)部制度安排，那么，社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計，既可對管理層的會計信息編報權(quán)力進行約束，也可督促管理層充分披露會計信息，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。
那么，為什么諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來，而不是由注冊會計師發(fā)現(xiàn)？難道注冊會計師的專業(yè)技能遜色于新聞記者？答案是顯而易見的。筆者認為，新聞記者所擁有的獨立性，正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，社會審計的鑒證功能將一文不值，并有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是，我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷，嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會批準，但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下，聘任會計師事務(wù)所的真正權(quán)力實際上掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務(wù)所問題上，充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結(jié)構(gòu)不完善的具體表現(xiàn)，也是上市公司頻繁更換會計師事務(wù)所的制度原因。其結(jié)果，在注冊會計師界形成了一種怪圈：“死路一條”———規(guī)范執(zhí)業(yè)等死（被上市公司解聘），不規(guī)范執(zhí)業(yè)找死（被監(jiān)管部門禁入）。注冊會計師也因此被戲稱為“兩院院士”（做得好進醫(yī)院，做不好進法院）。這種被扭曲了的聘任制度，往往助長了“拿人錢財，替人消災”的心態(tài)，不僅降低了一些注冊會計師的職業(yè)敏銳性，而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。
注冊會計師事業(yè)是證券市場的根基，而獨立性是維系這個根基的關(guān)鍵?？紤]到我國要徹底根除公司治理的“一股獨大”頑癥尚需時日，筆者建議：
第一，暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計師事務(wù)所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設(shè)立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內(nèi)難以付諸實施，至少可以選擇績優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點。
第二，實行上市公司審計輪換制，每隔三年強制性更換會計師事務(wù)所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性。
第三，建立注冊會計師民事賠償機制，注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現(xiàn)上市公司重大會計造假，致使投資者和債權(quán)人蒙受損失的，應當承擔民事賠償責任。對違規(guī)注冊會計師的處罰，應由目前的行政處罰為主，逐步過渡到行政處罰與經(jīng)濟處罰并重。充分利用經(jīng)濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識，提高執(zhí)業(yè)水平。
第四，推行合伙制或有限合伙制（LLP），要求所有具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所必須限期改組為合伙制或有限合伙制，加大注冊會計師的過失成本。
三、造假成本與造假收益的不對稱助長了會計造假
拋開道德觀念和法制觀念，會計造假也可以從“造假經(jīng)濟學”的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在，表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求，就必然有供給。對于造假者而言，只要造假的預期成本大大低于造假的預期收益，造假者就有“博奕”的理由和沖動。造假的預期成本=P×P，即造假被發(fā)現(xiàn)的概率（Probability）乘以處罰金額（Penalty），造假的預期收益=C+C，即虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績騙取上市、配股、增發(fā)資格所募集的資本（Capital）以及操縱利潤導致市值（Capitali zation）增加等。
與其他新興市場一樣，我國的證券市場同樣存在著監(jiān)管體系薄弱，監(jiān)管手段落后，監(jiān)管人員不足的現(xiàn)象，因此，上市公司會計造假被發(fā)現(xiàn)的概率極小。據(jù)筆者初略統(tǒng)計，過去10年因會計造假被中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)并處罰的上市公司可能不足100例，而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務(wù)資料不下1萬份，就是說，造假被發(fā)現(xiàn)的概率遠低于百分之一！目前被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外，迄今為止，監(jiān)管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假，對直接責任人追究刑事責任的，少之又少，民事賠償更是微乎其微。因此，即使會計造假被發(fā)現(xiàn)了，所付出的代價也是極其有限的?？梢?，當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的，因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。
