一、引言
上市公司股東行為及其關(guān)系一直是理論界討論的熱點(diǎn)問題之一,是公司治理的重要組成部分。股東行為關(guān)系是否能夠?qū)崿F(xiàn)全體股東權(quán)益最大化、提升企業(yè)價值的目標(biāo)。傳統(tǒng)的公司治理理論認(rèn)為,兩權(quán)分離式的現(xiàn)代公司由于股權(quán)高度分散,公司受控于管理者而不是眾多小股東,管理者與股東形成代理關(guān)系。該理論認(rèn)為由于存在管理者與股東利益取向不一致這一矛盾,公司業(yè)績不能保證達(dá)到最優(yōu),實(shí)現(xiàn)股東收益最大化。20世紀(jì)70年代后,各國關(guān)于代理問題的研究逐漸多了起來,人們把關(guān)注的焦點(diǎn)已經(jīng)從傳統(tǒng)的管理者與股東間的代理問題轉(zhuǎn)向控股股東與中小股東之間的代理問題。理論研究方面出現(xiàn)了兩個截然不同的觀點(diǎn)。Demsetz(1985)和La Porta et al(1999)認(rèn)為,控股股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致,兩者之間存在著嚴(yán)重的利益沖突。在缺乏外部控制威脅,或者外部股東類型比較多元化的情況下,控股股東可能以犧牲其他股東的利益為代價來追求自身利益,通過追求自利目標(biāo)而不是公司價值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身福利最大化。持有控股股東與中小股東利益沖突相類似觀點(diǎn)的國內(nèi)學(xué)者有唐宗明和蔣位(2002)、李增泉等(2004)、唐清泉等(2005)。Shleiger和Vishny(1986)則指出,股價上漲帶來的財富使控股股東和中小股東的利益趨于一致,他們具有足夠的激勵去收集信息并有效監(jiān)督管理層,從而避免了股權(quán)高度分散情況下的“免費(fèi)搭車”問題。此外,大股東在某些情況下直接參與經(jīng)營管理,解決了外部股東和內(nèi)部管理層之間在投資機(jī)會、業(yè)績表現(xiàn)上“信息不對稱”的問題,從而較好地解決了傳統(tǒng)的代理問題。
可以看出,近二三十年以來,控股股東與中小股東之間的代理問題成為研究的焦點(diǎn)與熱點(diǎn)問題,但是關(guān)于控股股東與中小股東的關(guān)系研究觀點(diǎn)不一,絕大多數(shù)學(xué)者以代理理論為基礎(chǔ),將大小股東置于對立的兩端。楊松令等(2009)首次將生態(tài)學(xué)“共生”的概念引入到控股股東與中小股東的關(guān)系模式研究中,從而開創(chuàng)了一個新的研究思路。
二、運(yùn)用共生理論分析股東關(guān)系的可行性
1879年德國真菌學(xué)家德貝里首先提出“共生”一詞,它指的是不同生物體按某種聯(lián)系而生活在一起。自此,生物學(xué)領(lǐng)域中形成了“共生”學(xué)說。自20世紀(jì)中葉以來,“共生”理論開始應(yīng)用于社會領(lǐng)域,主要是醫(yī)學(xué)領(lǐng)域、農(nóng)業(yè)領(lǐng)域和經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域。
共生系統(tǒng)是指在一定共生環(huán)境下,共生單元按某種共生模式所結(jié)成一個相互作用的系統(tǒng),它由三個基本要素構(gòu)成:共生單元、共生環(huán)境、共生模式。共生單元是指構(gòu)成共生體或共生關(guān)系的能量生產(chǎn)和交換的基本單位,它們是形成共生體的基本物質(zhì)條件。只有共生單元選擇恰當(dāng),才能保證共生系統(tǒng)的有效和健康發(fā)展。共生模式,也稱共生關(guān)系,是指共生單元相互作用的方式或相互結(jié)合的形式。它既反映共生單元之間作用的方式,也反映共生單元之間的物質(zhì)信息交流關(guān)系,以及能量互換關(guān)系。共生單元之間發(fā)生的共生關(guān)系總是在一定的環(huán)境中發(fā)生與發(fā)展的,共生環(huán)境是共生模式的外部條件,共生單元以外的所有因素的總和構(gòu)成共生環(huán)境。
筆者認(rèn)為,控股股東與中小股東是上市公司的有機(jī)組成部分,兩者共生于上市公司中?？毓晒蓶|需要中小股東的資本支持,從而擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,提升經(jīng)營效率,增強(qiáng)公司的競爭實(shí)力,以獲取更多的收益。同時,中小股東需要控股股東除了資本支出之外,積極參與到公司的經(jīng)營決策中,加強(qiáng)對管理層的監(jiān)督,提升公司的價值,從而分得更多的利潤。在股份制公司中,資本作為聯(lián)系的紐帶,將若干持有不同比例股份的股東聯(lián)系在一起,共同為尋求自身利益最大化進(jìn)行合作,共同獲益,所以控股股東與中小股東的本質(zhì)關(guān)系首先是共生。因此,以共生理論作為研究股東關(guān)系的起點(diǎn)抓住了問題的實(shí)質(zhì)。此外,以共生理論為起點(diǎn)研究上市公司的股東行為,探求控股股東與中小股東的最佳共生模式,有利于增加企業(yè)的價值,促進(jìn)企業(yè)和諧與可持續(xù)發(fā)展,實(shí)現(xiàn)“雙贏”或“多贏”。
三、股東關(guān)系的共生理論分析
在上市公司股東所處的這個共生系統(tǒng)中,共生單元即是不同的股東主體。共生模式是控股股東與中小股東行為選擇與利益分配的模式,股東所處的共生環(huán)境可分為內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境。
(一)共生單元
在上市公司股東所處的這個共生系統(tǒng)中,共生單元即是不同的股東主體。以持股比例劃分,可以把股東分為控股股東和非控股股東。從理論上講,當(dāng)一個股東持有公司51%及以上比例的股份時,該股東就處于絕對控股地位,從而對公司重要事項(xiàng)和重大活動擁有決策權(quán),成為公司的實(shí)際控制者;以股東性質(zhì)劃分,可以把股東分為國有股東和私有股東。在私有股東中又可以細(xì)分為私有法人股東、機(jī)構(gòu)投資者股東、經(jīng)理層與員工股東和社會公眾股東等。
(二)共生模式
共生模式主要包括寄生、偏利共生、互惠共生等模式。在寄生模式下,共生單元之間只存在單向利益交流。這種情況下不產(chǎn)生新的共生能量,而且合作的雙方中一方獲得收益,另外一方是凈損失者。偏利共生模式是由寄生模式向互惠共生模式過渡的一種中間狀態(tài),這種模式下產(chǎn)生的能量只為某一共生單元全部獲得,只對一方有利,對另一方既無利也無害。在互惠共生的模式下,共生單元之間存在雙向利益交流,產(chǎn)生的新能量能使雙方都獲利。上市公司股東間的共生模式是控股股東與中小股東行為選擇與利益分配的模式。股東一系列行為選擇及利益分配的過程反映了股東之間的作用方式和物質(zhì)能量交流關(guān)系。
(三)共生環(huán)境
共生環(huán)境是指共生關(guān)系即共生模式存在發(fā)展的外生條件。與植物共生的菌類存在土壤環(huán)境或水環(huán)境,植物存在大氣環(huán)境及相關(guān)環(huán)境。而股東所處的共生環(huán)境可分為內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境。影響股東關(guān)系的內(nèi)部環(huán)境主要指公司的內(nèi)部治理機(jī)制,包括:內(nèi)部決策機(jī)制,內(nèi)部控制與監(jiān)督機(jī)制,對管理人員的激勵機(jī)制等。與內(nèi)部環(huán)境相比,股東所處的外部環(huán)境涵蓋范圍更廣泛。概括來講,影響股東關(guān)系的外部環(huán)境因素有:資本市場的走勢、利益相關(guān)者的監(jiān)督、法律法規(guī)及信息披露制度、注冊會計師的監(jiān)查等等。
四、以共生理論為基礎(chǔ)構(gòu)建和諧股東關(guān)系
(一)公平互惠的共生模式是股東關(guān)系的最佳狀態(tài)
如上所述,股東的共生狀態(tài)可能有寄生、偏利共生、互惠共生三種。無論寄生模式還是偏利共生模式,雖然共生單元間都有物質(zhì)能量交流,但不能使雙方均獲益,其產(chǎn)生的收益沒有達(dá)到最大化?；诶硇越?jīng)濟(jì)人考慮,這兩種關(guān)系是不可能長久維持穩(wěn)定的,控股股東與中小股東不能以此種方式長期共生于企業(yè)中。因此,筆者認(rèn)為,理想的共生模式應(yīng)該是互惠共生。互惠共生模式具有對稱性的利益分配機(jī)制,使不同共生單元的利益積累相對平衡,共同進(jìn)化發(fā)展,是最有效率最穩(wěn)定的共生形態(tài),所產(chǎn)生的共生能量在所有共生模式中是最大的。
當(dāng)然,互惠共生并非說大股東要和小股東一樣獲取同樣的利益,或者說要把收益在股東之間按照股權(quán)平均分配。在上市公司中,對經(jīng)理人的監(jiān)督可以視為一種公共產(chǎn)品。有效的監(jiān)督能夠使管理者以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化為目標(biāo),避免由于目標(biāo)不一致而使股東利益受損的情況發(fā)生。這種監(jiān)督使控股股東與中小股東均獲益,但提供監(jiān)督的控股股東卻要承擔(dān)全部的監(jiān)督成本。這種成本的存在勢必會導(dǎo)致控股股東除了以持有股份比例分得的股利之外,還會追求控制權(quán)的私人收益,從而做出損害中小股東利益的行為。筆者認(rèn)為,應(yīng)該合理分?jǐn)偙O(jiān)督成本。在分配收益時,設(shè)公司的盈利水平為R,控股股東的持股比例為A,小股東的持股比例為1-A,控股股東的監(jiān)督成本為C,則控股股東的收益為AR (1-A)C,小股東的收益為(1-A)R-(1-A)C。若控股股東對經(jīng)營者不進(jìn)行監(jiān)督時公司的盈利水平為R1,假定其他因素不變,單一改變控股股東對經(jīng)營者的監(jiān)督變量,設(shè)控股股東對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督時公司的盈利水平為R2。隨著監(jiān)督作用的體現(xiàn)及在此基礎(chǔ)上經(jīng)營者努力程度的增加,盈利水平形成一個增量△R,可以把這個增量視為控股股東監(jiān)督的作用效果。這樣,綜合了股權(quán)與控制權(quán)成本后,既保障了收益的公平分配,也維護(hù)了大小股東的和諧共生關(guān)系。
(二)小股東要選擇與之“共生”的大股東
如上所述,互惠共生是大小股東關(guān)系的最佳狀態(tài),但由于信息不對稱或大股東的道德風(fēng)險,在短期內(nèi)的控股股東與小股東關(guān)系可能不和諧。為此,要想建立和諧的共生關(guān)系,小股東要選擇與之共生的大股東。小股東由于持股數(shù)量有限,其行為一般不能對大股東產(chǎn)生重要影響,大股東只是需要小股東的資金支持而不太在意小股東的選擇。但是對于小股東來說,選擇與之共生的控股股東比較重要。由于持股比例少而不能擁有控制權(quán)及管理監(jiān)督成本的存在,中小股東一般很少參與企業(yè)的經(jīng)營決策,只是按照所持股份比例獲取剩余收益。而企業(yè)剩余收益的多少主要決定于控股股東如何決策及管理層經(jīng)營運(yùn)行的情況。中小股東的收益對控股股東行為的依賴程度較高,這就需要中小股東認(rèn)真選擇與之“共生”的對象。第一,企業(yè)的盈利能力。中小股東的經(jīng)濟(jì)收益來自于公司的剩余收益和市場的資本利得兩個方面。一般情況下,股東不可能同時兼得這兩種收益。因?yàn)楣善钡睦碚搩r格與股票的收益呈正相關(guān)關(guān)系,所以無論以上哪種收益,都要考慮企業(yè)的盈利能力。在分析企業(yè)盈利能力時,應(yīng)該主要關(guān)注正常經(jīng)營性項(xiàng)目損益,即不包括營業(yè)外收支項(xiàng)目,企業(yè)直接從日常經(jīng)營中獲得的收益。有時根據(jù)具體情況在分析時還要扣除投資收益。第二,公司治理情況。通過證監(jiān)會的信息披露公告和企業(yè)財務(wù)報告,可以看到企業(yè)以往是否存在控股股東侵犯中小股東利益的行為,比如關(guān)聯(lián)方交易,違規(guī)擔(dān)保,占用上市公司資金等。同時還可以了解到企業(yè)治理機(jī)制是否健全。一個良好的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是股東大會、董事會、監(jiān)事會三方的合作與監(jiān)督制約。
(三)不斷完善股東共生內(nèi)外部環(huán)境
共生環(huán)境對共生關(guān)系模式的形成具有重要作用。建立理想的共生模式需要以完善共生環(huán)境作為基礎(chǔ)。在上市公司內(nèi)部,應(yīng)完善內(nèi)部控制制度并保證其得到有效執(zhí)行。首先,無論股東還是治理層、管理層應(yīng)明確內(nèi)部控制的重要性。有效的內(nèi)部控制可以提高經(jīng)營效益,實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營和贏利目標(biāo),提高企業(yè)的綜合實(shí)力。具體實(shí)現(xiàn)途徑可以包括:第一,強(qiáng)化以董事會為中心的內(nèi)部控制組織,我國《公司法》規(guī)定董事會在公司管理中居于核心地位,董事會應(yīng)該對公司內(nèi)部控制的建立、完善和有效運(yùn)行負(fù)責(zé),故可下設(shè)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)專門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制工作,這樣能夠形成以董事會為中心,相互制約、相互聯(lián)系的嚴(yán)密的內(nèi)部控制系統(tǒng);第二,加強(qiáng)考核獎懲與監(jiān)督機(jī)制。我國企業(yè)內(nèi)部控制活動中的一個薄弱環(huán)節(jié)是考核獎懲機(jī)制不夠健全、有效。由于沒有認(rèn)真地去考核檢查執(zhí)行情況,再好的制度都難以發(fā)揮出其應(yīng)有的作用。而且,整個內(nèi)部控制的過程必須施以恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督,并通過監(jiān)督活動在必要時對其加以修正。
上市公司面對的外部環(huán)境更加復(fù)雜,而且外部環(huán)境是不能被某一家或者幾家公司所控制和改變的。因此,外部環(huán)境,特別是資本市場的走勢與相關(guān)法律法規(guī)的出臺對股東行為及其關(guān)系的作用相當(dāng)重要。2005年啟動的股權(quán)分置改革旨在解決我國證券市場長期存在的“同股不同權(quán)”問題。隨著我國流通受限的股份解禁流通,控股股東與中小股東利益將趨于一致,但一些新問題也會隨之而來,這就需要監(jiān)管部門及時調(diào)整對策應(yīng)對上市公司治理中可能出現(xiàn)的新問題。同時應(yīng)該盡快完善信息披露方面的相關(guān)制度,提高上市公司信息披露的質(zhì)量,保證信息的準(zhǔn)確性與及時性。
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