摘要：本文分析了公司公告會(huì)計(jì)信息披露的現(xiàn)狀，從違規(guī)類型、違規(guī)涉及的公告、處罰對(duì)象、處罰類型等方面，結(jié)合考慮會(huì)計(jì)信息披露的信息作用、盈余管理和披露違規(guī)動(dòng)機(jī)及相關(guān)理論，研究了我國會(huì)計(jì)信息披露的不真實(shí)、不及時(shí)、不充分等問題，在此基礎(chǔ)上，提出了會(huì)計(jì)信息披露改善的相關(guān)建議。
關(guān)鍵詞：會(huì)計(jì)信息披露 違規(guī)類型 公司公告 處罰對(duì)象 處罰類型
一、引言
在資本市場(chǎng)中，會(huì)計(jì)信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，是上市公司與投資者和社會(huì)公眾進(jìn)行全面信息溝通的主要橋梁。良好的信息披露制度，有助于投資者了解上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、重大事件，從而為其投資決策提供可靠、完整的基本信息。因此，信息披露制度是證券市場(chǎng)制度的重要組成部分，完善與否直接決定著證券市場(chǎng)有效性程度的高低。近年來會(huì)計(jì)信息披露問題越來越突出而備受社會(huì)關(guān)注，源于其因違規(guī)披露所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)危害的嚴(yán)重性和廣泛性。對(duì)于一些根據(jù)公告信息來進(jìn)行投資判斷的普通股民來說，遭受的損失又該如何獲賠？可見，上市公司會(huì)計(jì)信息披露中的一系列違規(guī)行為的存在，對(duì)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，對(duì)社會(huì)是貽害無窮的，特別是在中國資本市場(chǎng)參與者主要以投機(jī)為主，而非投資為主的環(huán)境下。根據(jù)信號(hào)傳遞理論的假設(shè)，企業(yè)管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況有內(nèi)部信息，而投資者沒有這些內(nèi)部信息，即投資者只能通過管理當(dāng)局傳遞出來的信息來評(píng)價(jià)企業(yè)價(jià)值，管理當(dāng)局對(duì)外披露的會(huì)計(jì)信息就是把內(nèi)部信息傳遞給市場(chǎng)的一個(gè)信號(hào)。而按照信息不對(duì)稱理論，當(dāng)交易雙方所掌握的信息不對(duì)稱時(shí)，會(huì)產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。在一個(gè)信息不對(duì)稱的資本市場(chǎng)上，如果一部分是好公司，另一部分的公司為差公司，投資者則只能通過經(jīng)營(yíng)者披露的信息對(duì)公司進(jìn)行評(píng)價(jià)。從投資者的角度來看，由于缺乏充分的信息，投資者將無法區(qū)分哪些是好公司，哪些是差公司。信息披露違規(guī)行為破壞信息披露的有用性，降低公司的透明度，加劇信息不對(duì)稱，從而在一定程度上加劇市場(chǎng)上的逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn)，不利于證券市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。另外，當(dāng)我們把企業(yè)看作“經(jīng)濟(jì)人”時(shí)，根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)原理，只有當(dāng)企業(yè)從會(huì)計(jì)信息披a露行為中所獲取的收益大于其披露成本時(shí)，企業(yè)才會(huì)主動(dòng)、及時(shí)地進(jìn)行會(huì)計(jì)信息披露。由此可見，違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息會(huì)成為上市公司盈余管理的重要手段。從投資者保護(hù)角度看，保證會(huì)計(jì)信息披露的有用性、及時(shí)性、完整性、規(guī)制性，是證券市場(chǎng)的健康運(yùn)行的必備條件。因此，為促進(jìn)我國證券市場(chǎng)的有效發(fā)展，筆者認(rèn)為有必要對(duì)會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)問題的現(xiàn)狀進(jìn)行探討和分析。
二、會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)現(xiàn)狀分析
?。?一 ）會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)問題多 從圖（1）可以看出，在公布的各種違規(guī)數(shù)據(jù)中，推遲披露、虛假陳述以及重大遺漏三種類型是最多的。筆者認(rèn)為上述現(xiàn)象的產(chǎn)生與披露的強(qiáng)制性、會(huì)計(jì)信息可操縱性、監(jiān)管處罰力度的輕重、投資者信息需求與信息的供給不對(duì)稱等因素相關(guān)。上市公司披露的信息裝載著企業(yè)管理的邏輯和軌跡，是表現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作方向的顯示器，是公司與利益相關(guān)溝通、傳達(dá)有關(guān)管理的可視符號(hào)。雖然上市公司所披露的信息按其內(nèi)容分為強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露，但是企業(yè)管理層可以通過在強(qiáng)制性信息披露中使用模糊的語言來鉆空隙，在自愿性信息披露中采取“報(bào)喜不報(bào)憂”、“好消息早、壞消息晚”的披露規(guī)律，來達(dá)到掩飾或延遲會(huì)計(jì)信息所真正表達(dá)的信息，從中謀利。針對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)現(xiàn)象的頻繁，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的對(duì)2010年年報(bào)編制、披露和審計(jì)工作中具體規(guī)定，要求上市公司在年報(bào)中披露內(nèi)控、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)幕信息相關(guān)情況，充分披露暫停上市和退市風(fēng)險(xiǎn)，并針對(duì)創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，應(yīng)充分披露核心價(jià)值、風(fēng)險(xiǎn)、高管減持及超募資金使用情況。從以上監(jiān)管要求，可以看出監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要是針對(duì)劇增的內(nèi)幕交易案被揭發(fā)而設(shè)。雖然以上規(guī)定對(duì)會(huì)計(jì)信息披露的真實(shí)性、充分性與及時(shí)性作出了要求，但企業(yè)的重要會(huì)計(jì)信息不是都該被強(qiáng)制披露的。由于其中會(huì)涉及到商業(yè)秘密以及行業(yè)信息，影響到管理層的密切利益，自然而然，管理層會(huì)在一定程度上抵觸。因此，只要違規(guī)信息披露而獲得的利益超過其接受的懲處以及該方面處于市場(chǎng)監(jiān)管的空白地方，就會(huì)推動(dòng)管理層違規(guī)披露信息，對(duì)于每個(gè)信息的披露都經(jīng)細(xì)細(xì)斟酌再加以修飾之后，在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候才公布出來。根據(jù)企業(yè)舞弊的三角理論，會(huì)計(jì)舞弊的三個(gè)主要因素是：壓力、機(jī)會(huì)和藉口。相對(duì)于其他違規(guī)手段，會(huì)計(jì)信息披露方面的違規(guī)更加容易滿足以上三要素中的機(jī)會(huì)因素。會(huì)計(jì)信息披露能為公司帶來無形財(cái)富，資本市場(chǎng)的溢價(jià)也需要來自它的支撐。持續(xù)的信息披露能讓更多社會(huì)大眾獲得公司經(jīng)營(yíng)的有用信息，這相當(dāng)于給予上市公司一個(gè)展示自我的平臺(tái)，便于投資者對(duì)公司進(jìn)行正確的估值，從而擴(kuò)大其社會(huì)影響，提高其社會(huì)聲望。因此，從我國會(huì)計(jì)信息披露制度的不完善、監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管執(zhí)行難度、管理層操縱信息披露的難易程度考慮，在有效市場(chǎng)假設(shè)條件下，管理層會(huì)更傾向于通過操縱會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容、時(shí)間和方式來達(dá)到政府管制需要，追求自身利益，降低公司融資成本等目的。
?。?二 ）臨時(shí)公告違規(guī)數(shù)量凸顯 如圖（2）所示，在信息披露違規(guī)事件涉及的公司公告類型中，臨時(shí)公告的違規(guī)數(shù)量最多，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他類型的公告；其次是年報(bào)。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因，一方面是受公告披露的次數(shù)、重要性影響，另一方面是與政府監(jiān)管部門的披露要求、監(jiān)管難度、經(jīng)濟(jì)后果以及是否經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)、確認(rèn)、發(fā)表意見等相關(guān)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第四章的規(guī)定，臨時(shí)公告是指發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。證券市場(chǎng)瞬息萬變，上市公司股票價(jià)格受其基本面影響很大，僅僅依靠定期報(bào)告無法及時(shí)了解上市公司的最新情況。臨時(shí)報(bào)告主要立足于上市公司的重大事件，對(duì)股價(jià)影響非常直接、迅速。因此，在健康的證券市場(chǎng)中，關(guān)注臨時(shí)報(bào)告、分析判斷披露事件的影響，對(duì)于投資者而言是非常必要的。事實(shí)上，上市公司很大一部分的信息都是通過臨時(shí)報(bào)告披露的。因此，臨時(shí)公告出現(xiàn)問題的頻率當(dāng)然相較于其他公司公告會(huì)較多。導(dǎo)致臨時(shí)公告容易出現(xiàn)違規(guī)的原因可從以下三個(gè)方面分析：（1）對(duì)于重大事件，法規(guī)中雖然列出了21種情況，但是對(duì)于披露的詳盡程度沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，以致于公司管理層可針對(duì)這一項(xiàng)有選擇性、模糊地披露信息，使得投資者無法從中獲取有用的信息。（2）對(duì)于時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)雖然也有相關(guān)規(guī)定，但實(shí)際操作中卻很難予以界定。（3）由于其臨時(shí)性而且受監(jiān)管力度較弱，不能及時(shí)以及全部發(fā)現(xiàn)其信息披露的問題，違規(guī)情況的發(fā)現(xiàn)以及處罰都比較滯后。比如北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司2011年6月發(fā)布的公告說，因5年前的數(shù)項(xiàng)違規(guī)行為，他們被證監(jiān)會(huì)給予警告處分，并處以50萬元罰款。這是一份遲來的罰單。因?yàn)楸涣P的事情出在2004年和2005年，而作為當(dāng)事人的董監(jiān)高管人員，都已經(jīng)離開相應(yīng)的崗位。如此漫長(zhǎng)的過程，就算是下了罰單，恐怕誰都能算出個(gè)賬來：違規(guī)是否合算？因此，由于臨時(shí)公告本身性質(zhì)的影響，使其成為了較多管理層通過推遲披露、遺漏或虛假陳述等手段達(dá)到盈余管理或融資的需要而選擇的方式。公司年報(bào)是指上市公司一年一度對(duì)其報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)概況、財(cái)務(wù)狀況等信息進(jìn)行披露的報(bào)告，是上市公司信息披露制度的核心。年報(bào)披露的內(nèi)容是投資者完整了解公司時(shí)所必要的、有用的信息。投資者對(duì)年報(bào)披露的信息進(jìn)行認(rèn)真地閱讀和分析，有利于捕捉年報(bào)所包含的重大線索與信息，發(fā)掘年報(bào)信息中所隱含的投資機(jī)會(huì)。而對(duì)管理層來說，會(huì)計(jì)年報(bào)所反映的信息正是經(jīng)理發(fā)展歷程和聲譽(yù)的一項(xiàng)重要記錄，過去的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)會(huì)被其他人用來推斷經(jīng)理未來服務(wù)的現(xiàn)值。因此，管理層對(duì)能反映業(yè)績(jī)的會(huì)計(jì)信息的微小變動(dòng)十分敏感。另外，管理報(bào)酬由固定工資、獎(jiǎng)金、期權(quán)等組成。獎(jiǎng)金、期權(quán)與企業(yè)的回報(bào)緊密相連，從而使管理層同股東成為“利益共同體”，從而容易引起管理層根據(jù)自身利益需要，決定何時(shí)披露重大事件的違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息的現(xiàn)象，這降低了相關(guān)會(huì)計(jì)信息的及時(shí)性，影響到眾多投資者的切身利益。相對(duì)于臨時(shí)公告，會(huì)計(jì)年報(bào)已明確規(guī)定要根據(jù)相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告編制制度編制，而且需要經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)發(fā)表審計(jì)意見后才能公布。如果管理層有意通過操縱年報(bào)披露來掩飾存在的問題，從操縱難度、方便性、監(jiān)管程度、內(nèi)部控制、公司治理結(jié)構(gòu)以及需耗費(fèi)的成本考慮，難度都大于不需要經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的臨時(shí)公告。因此會(huì)計(jì)年報(bào)的違規(guī)情況會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于臨時(shí)公告的違規(guī)情況。 （ 三 ）處罰對(duì)象主要公司管理層 如圖（3）所示，在關(guān)于信息披露違規(guī)處罰對(duì)象中，涉及管理層的占了絕大多數(shù)，其次是公司。主要以管理層為處罰對(duì)象，是根據(jù)委托代理關(guān)系中受托方，即管理層，對(duì)行為責(zé)任和報(bào)告責(zé)任承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任為依據(jù)的。同時(shí)，相應(yīng)的懲處會(huì)對(duì)管理層采取違規(guī)行為起到一定約束的作用。在代理關(guān)系下，企業(yè)所有者通過授權(quán)給管理層從事某種活動(dòng)，并要求管理層最大限度地實(shí)現(xiàn)所有者的效用。基于管理層和所有者的目標(biāo)可能并不完全一致，導(dǎo)致存在道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇等潛在沖突，為了使管理層有足夠的動(dòng)力去自動(dòng)選擇有利于所有者的行為，所有者就會(huì)積極地與管理層訂立契約，與管理層事先確定一種報(bào)酬機(jī)制，讓經(jīng)理人員的收入與企業(yè)的業(yè)績(jī)、股價(jià)等掛鉤，使得雙方之間的沖突最小化，將雙方的利益最大限度地結(jié)合起來。實(shí)際中，所有者對(duì)治理人員的判定和獎(jiǎng)勵(lì)至少部分地依靠于管理者的報(bào)告。好的報(bào)告會(huì)提升管理者的聲譽(yù)，好的聲譽(yù)會(huì)帶來較高的報(bào)酬。因此，管理層更加有借口和動(dòng)機(jī)，通過違規(guī)披露信息掩蓋公司問題，獲取企業(yè)所有者的信任和更多自身利益。證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布的上市公司2009年年報(bào)編制、審計(jì)和披露工作的相關(guān)要求中指出，上市公司應(yīng)強(qiáng)化信息披露責(zé)任意識(shí)，在年報(bào)“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況。從上面的要求中，可以看出監(jiān)管部門把會(huì)計(jì)信息披露的差錯(cuò)與管理層責(zé)任追究聯(lián)系起來，試圖最大程度上防止管理層的推脫責(zé)任。但是，在中國股票市場(chǎng)發(fā)展不完善的條件下，實(shí)際情況是監(jiān)管不到位、懲處不相應(yīng)，管理層從股票市場(chǎng)獲得的超額利益足以讓其甘愿冒違規(guī)受處罰的風(fēng)險(xiǎn)。從這些方面來說，要改善會(huì)計(jì)信息披露就有賴于相關(guān)監(jiān)管部門完善法規(guī)、落實(shí)執(zhí)行以及提高管理層的自身道德素質(zhì)。
?。?四 ）處罰類型罰款、公開譴責(zé)、批評(píng)和警告 在圖（4）圖（5）中，監(jiān)管部門對(duì)于信息披露違規(guī)的企業(yè)或負(fù)責(zé)人的懲處，一般是給予一種或同時(shí)兩種處罰手段，主要是處以罰款、公開譴責(zé)、公開批評(píng)和警告。上市公司及其經(jīng)營(yíng)者、中介機(jī)構(gòu)存在屢屢違規(guī)的嚴(yán)酷現(xiàn)實(shí)，其原因正是在于造假者的違規(guī)成本和違規(guī)收益嚴(yán)重不對(duì)稱。由于處罰與違規(guī)收益不成比例，違規(guī)信披所獲收益遠(yuǎn)大于違規(guī)支出，違法違規(guī)信息披露遭受的行政處罰及證券民事賠償金，根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》等法律法規(guī)，可以被方便計(jì)算并預(yù)先計(jì)入違規(guī)成本，導(dǎo)致違規(guī)信息披露案頻發(fā)，客觀上呈現(xiàn)出“處罰越多，違規(guī)越多”的新趨勢(shì)。我國《證券法》中缺乏民事責(zé)任的規(guī)定，對(duì)上市公司和管理層違規(guī)行為一般都采用行政處罰方法解決，但對(duì)受害投資者卻沒有給予補(bǔ)償。根據(jù)《證券法》規(guī)定，對(duì)于未按規(guī)定披露信息，罰款最高上限為60萬元。即使在行政方面和刑事責(zé)任方面，執(zhí)法力度同樣顯得不夠。而沿襲英美法系的香港特別行政區(qū)，對(duì)上市公司信息披露的要求極為嚴(yán)格。香港《證券及期貨條例》規(guī)定：“披露虛假或具誤導(dǎo)性的資料為刑事罪行，經(jīng)循公訴程序定罪，最多可處罰款1000萬元及監(jiān)禁10年。”相比之下，難怪我國的民事賠償和刑事處罰制度對(duì)于信息披露違規(guī)者沒有起到有效的威懾作用。
三、會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范的對(duì)策建議
?。?一 ）提高管理層對(duì)信息披露意識(shí)及自身道德素質(zhì) 提高管理層對(duì)信息披露的完整性、時(shí)效性和規(guī)范性的意識(shí)以及自身道德素質(zhì)。信息披露的及時(shí)性是能幫助投資者及時(shí)作出決策的重要要求之一，也是預(yù)防內(nèi)幕交易的關(guān)鍵所在。投資者對(duì)會(huì)計(jì)信息的需求是會(huì)計(jì)信息披露中最弱、最少的部分，也是管理者容易違規(guī)的方面。因此這一方面需要立法部門盡快完善相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)管理層披露會(huì)計(jì)信息的規(guī)定，避免制定過多原則性制度而忽視更多的具體、明確、精準(zhǔn)的指導(dǎo)和準(zhǔn)則。另外也應(yīng)該對(duì)信息披露報(bào)告的長(zhǎng)短以及詳略作出一些統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，反對(duì)長(zhǎng)篇大論的把一些不關(guān)緊要的信息塞進(jìn)去濫竽充數(shù)來達(dá)到掩飾至關(guān)重要信息的目的。同時(shí)，管理層自身也應(yīng)該提高自身的職業(yè)道德素質(zhì)，加強(qiáng)社會(huì)責(zé)任感。
（ 二 ）加強(qiáng)監(jiān)管力度以及打擊違規(guī)披露現(xiàn)象的范圍 監(jiān)管部門、機(jī)構(gòu)相對(duì)來說，是獨(dú)立于投資者和企業(yè)管理層的第三方，并且具有較大的政治權(quán)力，一定程度上通過依法行權(quán)能起到抑制信息披露違規(guī)事件發(fā)生。因此監(jiān)管部門要加大打擊力度，對(duì)于一些企業(yè)管理層與上市公司股東勾結(jié)的重要案件要充分調(diào)查。另外，也需要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)管理層的監(jiān)控及綜合評(píng)價(jià)，建立管理層個(gè)人信用記錄等數(shù)據(jù)并對(duì)社會(huì)公眾公布，加強(qiáng)社會(huì)公眾對(duì)其的監(jiān)督。除此之外，注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)也是確保上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量和披露真實(shí)可靠的有力保證。因此，對(duì)于出現(xiàn)違規(guī)情況較多的公司公告，監(jiān)管部門可更多發(fā)揮注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)作用。
（ 三 ）加強(qiáng)管理層對(duì)會(huì)計(jì)信息披露真實(shí)的責(zé)任 國內(nèi)已有大量的文獻(xiàn)研究指出會(huì)計(jì)信息對(duì)管理者的報(bào)酬激勵(lì)作用有很大的影響力，同時(shí)由于高級(jí)管理者對(duì)董事的控制以及通過互派董事結(jié)成關(guān)系網(wǎng)，造成了高級(jí)管理者報(bào)酬決定不獨(dú)立，在很多時(shí)候常常是高級(jí)管理者自己決定自己的報(bào)酬，這種內(nèi)部控制失控會(huì)誘發(fā)管理層為眼前的利益而不真實(shí)、及時(shí)、充分地披露會(huì)計(jì)信息。所以從博弈的理念來看，應(yīng)在獲得這些利益的另一頭設(shè)定相應(yīng)的連帶責(zé)任，形成一個(gè)零和博弈的組合，以達(dá)到遏制其得過且過的僥幸行為。
?。?四 ）充分發(fā)揮相關(guān)部門監(jiān)管的震懾力 對(duì)違規(guī)披露信息行為處以相應(yīng)處罰，發(fā)揮監(jiān)管的震懾力。從各國的實(shí)踐來看，一個(gè)完整的信息披露制度體系應(yīng)該包括證券發(fā)行信息披露制度、持續(xù)性信息披露制度和法律責(zé)任及救濟(jì)制度三個(gè)部分。我國證券市場(chǎng)建立的時(shí)間不長(zhǎng)，但是由于有很多可借鑒的制度，已基本建立了前兩項(xiàng)制度，而法律責(zé)任及救濟(jì)制度則只有一些模糊的論述。因此，為真正發(fā)揮處罰的震懾作用，監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)范、強(qiáng)化監(jiān)管，將上市公司違規(guī)收益減小到最小程度，增大其違規(guī)成本，擴(kuò)大體現(xiàn)聲譽(yù)機(jī)制的作用。
