【摘 要】
【摘要】作為IPO之外最重要的上市渠道，借殼上市操作方式彈性大，可選擇方案多，與IPO相比較，具有耗時(shí)短的優(yōu)勢而備受市場青睞。但由于借殼上市的復(fù)雜性與多樣性，實(shí)務(wù)中其會計(jì)和稅務(wù)處理頗有爭議之處。本文基于S上市公司的重組案例，分別探討了借殼上市的會計(jì)和所得稅處理，最后對案例分析的結(jié)果提出了思考和建議，以期對企業(yè)重組活動有所借鑒。
【關(guān)鍵詞】案例分析 借殼上市 會計(jì)處理 所得稅處理
一、案例簡介
S公司系在深交所掛牌交易的主營計(jì)算機(jī)軟硬件銷售、系統(tǒng)集成、電子產(chǎn)品開發(fā)等業(yè)務(wù)的一家上市公司，由于連續(xù)三年虧損，該公司股票自2008年6月16日起暫停上市。為恢復(fù)上市，該上市公司進(jìn)行一系列的企業(yè)重組行為，具體詳述如下：
首先，置出公司的資產(chǎn)和負(fù)債。S上市公司及其第一大股東P0公司、S1公司及其控股公司P1、S上市公司的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人（以下簡稱“銀行債權(quán)人”）達(dá)成重組意向，由S上市公司的第一大股東P0公司指定人士新設(shè)立S2公司，專門承接銀行債權(quán)人的債務(wù)（本金加利息），總計(jì)25 000萬元，同時(shí)S2公司受讓S上市公司的流動資產(chǎn)，總計(jì)8 300萬元，不需支付對價(jià)；另外，為使新設(shè)立的S2公司有能力償付所承接的金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)，P1公司將其持有的S1公司10%的股權(quán)作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給S2公司。S上市公司的除前述以外的非銀行債權(quán)計(jì)99 000萬元、非流動資產(chǎn)計(jì)1 170萬元、全部員工及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給該公司的第一大股東P0公司，不需另外支付對價(jià)。通過置出行為，S上市公司成為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無業(yè)務(wù)、無人員的凈殼公司。
