【摘要】本文通過對(duì)我國2009 ～ 2011年滬深兩市A股上市公司關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易累計(jì)總金額呈下降趨勢(shì)，但交易金額仍占上市公司營業(yè)總收入的11.89%；制造業(yè)關(guān)聯(lián)方交易金額及比例一直居首位，采掘業(yè)和電力、煤氣及水的供應(yīng)業(yè)兩個(gè)行業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易從2009年開始呈下降趨勢(shì)，但金融保險(xiǎn)行業(yè)在2010年“異軍突起”，房地產(chǎn)行業(yè)也有“后來居上”之勢(shì)；商品購銷是上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的主要方式，而擔(dān)保和抵押以及提供資金這兩種交易類型也是上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的重要手段，但提供資金明顯呈弱化趨勢(shì)；上市公司與母公司的關(guān)聯(lián)方交易金額一直最大，但交易對(duì)象模糊化現(xiàn)象有加強(qiáng)趨勢(shì)。根據(jù)上述結(jié)論，本文從信息披露角度提出了相關(guān)建議。
【關(guān)鍵詞】信息披露 關(guān)聯(lián)方交易類型 關(guān)聯(lián)方交易對(duì)象
我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，而從母公司剝離出來的上市公司與改制前的母公司和下屬公司之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，這種緊密關(guān)系很容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易。與此同時(shí)，近年來我國證券市場(chǎng)暴露的大量違規(guī)案件多數(shù)與關(guān)聯(lián)方交易有關(guān)，足見關(guān)聯(lián)方交易已經(jīng)成為我國上市公司治理的一個(gè)重要方面（陳曉和王棍，2005）。另外，也有研究表明，由于法律和監(jiān)管方面的缺陷，我國上市公司當(dāng)前的治理系統(tǒng)很難有效牽制大股東通過關(guān)聯(lián)方交易侵占外部投資者的利益（鄭國堅(jiān)，2007；Jian和Wong，2008；Jiang等，2010）。
目前，針對(duì)我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的研究文獻(xiàn)幾乎都著眼于股權(quán)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部治理視角（如洪劍鞘和薛皓，2009；申明浩，2008；佟巖和王化成，2007），缺乏對(duì)關(guān)聯(lián)方交易現(xiàn)狀的全面分析和關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范研究。因此，本文擬通過對(duì)2009 ～ 2011年滬深兩市所有A股上市公司關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，全面了解我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的總體概況、交易行業(yè)特點(diǎn)、交易類型特點(diǎn)以及交易對(duì)象的變化，以此為規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易信息披露提供經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，促進(jìn)我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易規(guī)范運(yùn)作。
一、關(guān)聯(lián)方交易金額分析
筆者通過對(duì)2009 ～ 2011年滬深兩市A股所有關(guān)聯(lián)方交易公司的交易金額分析，發(fā)現(xiàn)了上市公司關(guān)聯(lián)方交易的頻繁程度、交易金額對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響情況以及交易形式的變化趨勢(shì)。因此，本文擬采用關(guān)聯(lián)方交易總金額、交易總金額占營業(yè)收入比以及平均每次交易金額這三個(gè)指標(biāo)來研究我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易的總體情況，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表1所示。
從表1可以看出，2009 ～ 2011年關(guān)聯(lián)方交易累計(jì)總金額由2009年的30 444.35億元，降到了2011年的22 726.7億元，占營業(yè)收入的比例也由2009年的51.10%降到了2011年的11.89%。因此，無論從絕對(duì)金額還是相對(duì)值來看，我國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易都呈下降趨勢(shì)，說明我國針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易管理制度的出臺(tái)在一定程度上遏制了非公允性關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。但三年的累計(jì)總金額平均值仍達(dá)25 688.41億元，占到上市公司營業(yè)總收入的29.64%。
此外，與2009年相比，2010年和2011年關(guān)聯(lián)方交易次數(shù)都有一定程度的下降，但平均每筆交易金額變化不大，這三年每筆交易金額平均值達(dá)到1.08億元，反映當(dāng)前上市公司傾向于進(jìn)行大金額的關(guān)聯(lián)方交易。
二、關(guān)聯(lián)方交易的行業(yè)分布分析
本文的行業(yè)分類統(tǒng)計(jì)是依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)（CSRC），即對(duì)上市公司分13個(gè)門類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表2所示。
從表2可以看出，制造業(yè)關(guān)聯(lián)方交易金額及比例在2009 ～ 2011年一直居于首位，三年占所有行業(yè)交易金額的比例都超過了50%，在2011年更是達(dá)到了74.35%，這一方面是因?yàn)槲覈慕?jīng)濟(jì)發(fā)展階段和產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀決定了我國證券市場(chǎng)的上市公司主要集中于制造業(yè)；另一方面是因?yàn)橹圃鞓I(yè)在所有行業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最為完整，供產(chǎn)銷相互依賴程度較高。
從表2還可以看出，采掘業(yè)和電力、煤氣及水的供應(yīng)業(yè)從2009年開始呈下降趨勢(shì)，而金融保險(xiǎn)行業(yè)在2010年“異軍突起”，關(guān)聯(lián)方交易金額達(dá)1 734.48億元，占所有行業(yè)交易總金額的7.26%，排第二位，但2011年又回落至0.46%。
另外，房地產(chǎn)行業(yè)有“后來居上”之勢(shì)，所占比重持續(xù)上升，由2009年的2.33%上升到2011年的3.46%，排第三位，這與近年來我國房地產(chǎn)行業(yè)蓬勃發(fā)展密切相關(guān)。
三、關(guān)聯(lián)方交易類型分析
我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》（CAS36）規(guī)定的關(guān)聯(lián)方交易主要包括以下11種類型：①購買或銷售商品；②購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；③提供或接受勞務(wù)；④擔(dān)保；⑤提供資金（貸款或股權(quán)投資）；⑥租賃；⑦代理；⑧研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；⑨許可協(xié)議；⑩代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算；?輥?輯?訛關(guān)鍵管理人員薪酬。
本文依據(jù)CAS36的規(guī)定，在參照CCER上市公司關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上增加了贈(zèng)與資產(chǎn)、發(fā)生債務(wù)重組、非貨幣性交易、共同投資以及其他上市公司作為收入/支出的交易這5種交易類型，總共統(tǒng)計(jì)了2009 ～ 2011年共16種交易類型的交易金額及所占比例，結(jié)果如表3所示。
從表3可以看出，2009 ～ 2011年我國上市公司最主要的三種關(guān)聯(lián)方交易類型是購買或銷售商品、擔(dān)保和抵押以及提供資金。其中“購買或銷售商品”以及“擔(dān)保和抵押”這兩種交易類型在金額和比重上都沒有明顯的變化，尤其是“購買或銷售商品”交易金額在2009年最大，達(dá)11 941.53億元，比重在2011年達(dá)到最大，占到43.55%；“擔(dān)保和抵押”交易金額以及所占比重均在2010年達(dá)到最大值，分別為8 997.11億元、37.65%；而“提供資金”在交易金額上呈明顯下降趨勢(shì)，由2009年的4 964.03億元下降到2011年的1 619.78億元，其所占比重2010年最大，達(dá)17.25%。
本文還根據(jù)關(guān)聯(lián)方交易的方向性，重點(diǎn)統(tǒng)計(jì)了購買或銷售商品、擔(dān)保和抵押以及提供資金這三類交易方式在正向和逆向關(guān)聯(lián)方交易上的金額及所占比例，結(jié)果如表4所示。
從表4可以看出，2009 ～ 2011年上市公司逆向關(guān)聯(lián)方交易金額及比例普遍比正向關(guān)聯(lián)方交易高，特別是2010年，這三類交易的逆向性最為明顯。因此，可以說明在這三種關(guān)聯(lián)方交易類型當(dāng)中，上市公司多數(shù)時(shí)候都處于“受益”狀態(tài)。另外，提供資金是這三種交易類型中逆向性最大的，三年合計(jì)逆向交易金額達(dá)到19 053.73億元，占交易總金額的83.13%。
四、關(guān)聯(lián)方交易對(duì)象分析
上市公司關(guān)聯(lián)方交易對(duì)象，是指上市公司與之進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的企業(yè)。按照與上市公司的關(guān)系將交易對(duì)象分為以下幾類：①直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)；②合營企業(yè)；③聯(lián)營企業(yè)；④主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；⑤受主要投資者、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)；⑥其他。
本文以滬深兩市A股上市公司數(shù)據(jù)為樣本，分別統(tǒng)計(jì)上述6大類交易對(duì)象2009 ～ 2011年的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表5所示。
從表5可以看出：關(guān)聯(lián)方交易對(duì)象中，最大的交易方是直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)，所占比重在2009 ～ 2011年都超過70%，2010年高達(dá)81.73%。
另外，交易對(duì)象中“其他”這一項(xiàng)所占比重越來越大，其可能的原因是上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，交易手段越來越復(fù)雜，越來越傾向于運(yùn)用復(fù)雜的渠道和關(guān)系進(jìn)行交易，避開與其控股股東有直接敏感的關(guān)系，從而導(dǎo)致我們無法辨別出其交易對(duì)象。
五、結(jié)論及相關(guān)建議
1. 結(jié)論。本文通過對(duì)我國2009 ～ 2011年滬深兩市A股上市公司的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)：
總體來講，上市公司的關(guān)聯(lián)方交易無論從絕對(duì)金額還是相對(duì)值來看，在市場(chǎng)監(jiān)督逐步規(guī)范的環(huán)境下，都在呈下降趨勢(shì)，但三年交易的總值占上市公司營業(yè)總收入的平均值仍達(dá)29.4%，并且上市公司更加傾向于進(jìn)行大金額的關(guān)聯(lián)方交易，大筆額的關(guān)聯(lián)方交易明顯增多。
從關(guān)聯(lián)方交易行業(yè)特征來看，制造業(yè)關(guān)聯(lián)方交易金額及比例在2009 ～ 2011年一直居于首位，最高在2011年占到74.35%，原先關(guān)聯(lián)方交易較多的采掘業(yè)和電力、煤氣及水的供應(yīng)業(yè)從2009年開始呈下降趨勢(shì)，而金融保險(xiǎn)行業(yè)在2010年關(guān)聯(lián)方交易明顯增多，占到所有行業(yè)交易總金額的7.26%，排第二位。另外，房地產(chǎn)行業(yè)有“后來居上”之勢(shì)，所占比重持續(xù)上升，在2011年達(dá)到3.46%，排第三位。
從關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容特征來看，商品購銷業(yè)務(wù)依然是上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易最主要的對(duì)象，擔(dān)保和抵押以及提供資金這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)依然是上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的重要內(nèi)容。不過，提供資金在市場(chǎng)監(jiān)督趨勢(shì)緊的環(huán)境下，明顯呈現(xiàn)出弱化趨勢(shì)。還有逆向關(guān)聯(lián)方交易現(xiàn)象較普遍，2010年尤為嚴(yán)重，而提供資金是其主要方式。
從關(guān)聯(lián)方交易手段的特征來看，上市公司最經(jīng)常選擇的交易手段（方法）依然是直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，或和某一企業(yè)同時(shí)控制兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)，但交易內(nèi)容模糊化現(xiàn)象有加強(qiáng)之趨勢(shì)，這給監(jiān)管部門的監(jiān)管增加了難度，提出了新的挑戰(zhàn)。
2. 建議。我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易在行業(yè)、交易類型、交易對(duì)象、交易內(nèi)容以及交易手法方面都有很明顯的聚集性，因此應(yīng)強(qiáng)化關(guān)聯(lián)方交易信息披露。建議根據(jù)上市公司不同的行業(yè)特點(diǎn)、不同的交易類型和不同的交易對(duì)象提出差異化的信息披露要求，而且對(duì)于每一種信息披露要求，應(yīng)該給出標(biāo)準(zhǔn)化的、具體的信息披露指標(biāo)以及評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。
另外，在關(guān)聯(lián)方交易信息披露過程中，應(yīng)當(dāng)遵循會(huì)計(jì)上的重要性原則，不重要的問題和事項(xiàng)可以不披露，但對(duì)于判斷關(guān)聯(lián)方交易性質(zhì)的事項(xiàng)必須披露，比如在交易行業(yè)方面，上市公司就應(yīng)該披露關(guān)聯(lián)方的行業(yè)類型；在交易類型方面，上市公司就應(yīng)該披露交易方向，披露是購買還是銷售，是提供資金還是被提供資金等等；在交易對(duì)象方面，上市公司應(yīng)該披露與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，而不能含糊、模糊，一語帶過。
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【作 者】
周 浩 陶 晶
【作者單位】
（中國礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院 江蘇徐州 221116）
