前不久，廈門市地稅局對外稅務分局和美國總統(tǒng)輪船（中國）有限公司（簡稱“APL中國公司”）簽訂了《關于對關聯企業(yè)之間業(yè)務往來交易行為實施預約定價的安排》。據了解，這是全國航運服務領域簽訂的首例營業(yè)稅預約定價協(xié)議。
根據這份預約定價協(xié)議，APL美國總公司、中國公司以及廈門分公司三者之間在2007年~2008年因關聯交易發(fā)生的營業(yè)稅將按協(xié)議簽訂的方法計算，公司納稅從過去的由稅務部門“事后調整”走向了“事前約定”?！芭c稅務機關達成預約定價安排，可以使公司對關聯交易定價具有可預見性，保證了公司經營的穩(wěn)定，降低了企業(yè)經營稅務風險，有利于公司在中國的進一步發(fā)展?！盇PL中國公司負責人說。
轉讓定價存在稅收風險
據介紹，轉讓定價原本只是一個中性的概念，反映關聯企業(yè)內部的一種定價原則。但實踐中有的企業(yè)則利用關聯方之間的轉讓定價來“避稅”。近幾年來，這種“避稅”手法一直是稅務機關重點關注的對象。稅務機關在處理以轉讓定價方式“避稅”的問題上主要采取就是“轉讓定價調整”的方法。所謂“轉讓定價調整”，簡單的說就是指稅務機關認為企業(yè)關聯方之間交易沒有按照獨立企業(yè)之間業(yè)務往來的公平成交價格（公允價）收取或支付價款、費用而實施的轉讓定價調整，并根據調整的價格補征相應稅費的做法。
隨著反“避稅”工作不斷深入，稅務機關進行轉讓定價調整的力度在不斷的加大，執(zhí)行轉讓定價規(guī)則也日趨嚴謹。通過這種手法“避稅”的企業(yè)無疑將面臨著被稅務機關“轉讓定價調整”的巨大風險。
廈門市地稅局外稅分局相關負責人向記者介紹他們曾處理過的這么一個案件：廈門有一家置業(yè)開發(fā)公司（港資，下稱A公司）在市黃金地段開發(fā)銷售樓盤，稅務機關在查賬時發(fā)現，明明樓盤的對外銷售價是7000多元/平方米，但該公司卻將其中的750多平方米的樓盤以2000多元/平方米的價格賣給了一家商貿公司（下稱B公司）。稅務機關經過調查發(fā)現，A公司的法人代表王某實為B公司的主要股東之一，這兩家公司已構成關聯關系，而且在房地產交易時未按市場交易價格進行。因此，稅務機關依法對公司進行了“轉讓定價調整”———根據加本加利潤法按照6200元/平方米的價格對A公司銷售樓宇進行調整，并對其補征了營業(yè)稅費。
據廈門地稅局外稅分局有關負責人介紹，這種關聯企業(yè)交易在跨國企業(yè)中大量存在，而且往往存在以下幾種問題：挪用周轉資金不收取資金占用費，用內部交易價格結算人為造成企業(yè)虧損，人為壓縮、分解辦事處的成本以降低營業(yè)收入等。根據《稅收征管法》規(guī)定，關聯企業(yè)之間進行交易若未按照市場價格進行，稅務機關有權根據一定方法對雙方交易價格進行轉讓定價調整?！岸@正是企業(yè)在關聯交易中實行轉讓定價時，隱藏的最大稅收風險?！?br />
反“避稅”催生預約定價機制
“轉讓定價調整”作為稅務部門反“避稅”的主要手段，極大地維護了國家利益，但稅務部門也感覺到這種發(fā)現問題再堵漏的“事后調整”方式有其固有的弊端。實施這一做法不僅調整的效果不理想，而且很容易激化征納雙方的矛盾。
廈門地稅外稅分局有關負責人表示，實踐過程中轉讓定價審計中遇到的困難越來越大，稅企之間的矛盾也是轉讓定價中比較棘手。問題焦點在于，稅務部門在轉讓定價審計中難以搜集到有效證據，納稅人在向稅務部門提供資料方面也遇到難題，從而使轉讓定價審計久拖不決，費時費力，既給稅務部門工作造成壓力，又會影響納稅人的生產經營。在這種情況下，就需要找到一種雙方都能夠接受的解決辦法，因此，以“事前約定”為特點的預約定價機制也就應運而生。
據了解，預約定價制是從美國等西方國家借鑒過來的制度，英文為AdvancePricingArrangement，簡稱APA。所謂預約定價制，即納稅人事先將其和境外關聯企業(yè)之間的內部交易與財務收支往來所涉及的轉讓定價方法向稅務機關報告，經審定認可，作為計征所得稅的會計核算依據，并免除事后稅務機關轉讓價格進行調整的一份協(xié)議。
據國家稅務總局反避稅處有關人士介紹，我國是較早提出預約定價的發(fā)展中國家。1998年國家稅務總局出臺的《關聯企業(yè)間業(yè)務往來稅收管理規(guī)程》，首次將預約定價作為解決轉讓定價問題的一種方法使用；2001年，《稅收征管法》進一步明確了對關聯交易的認定，將預約定價由解決轉讓定價的一種方法上升為一種制度；2004年，國家稅務總局發(fā)布《關聯企業(yè)間業(yè)務往來預約定價實施規(guī)則（試行）》，進一步減少了制度的地域性差異。
自從1998年以來，預約定價安排已越來越多地被跨國公司采用為降低轉讓定價風險的策略。據統(tǒng)計，珠江三角洲、上海、天津、青島、大連、廈門等地的許多外資企業(yè)，已與我國稅務機關簽訂并實施了200多個1年~3年期不等的雙邊預約定價安排。
實行預約定價，征納雙方都受益
廈門地稅外稅分局有關負責人告訴記者：“由于預約定價是一種‘事前約定’，征納雙方從一開始便明確了關聯交易的稅收問題，并進行跟蹤，一旦發(fā)現問題，容易確認和解決，避免了盲目繁多的審計工作。既有利于稅務機關提高效率，減少稅務檢查的次數，又不影響納稅人的正常生產經營活動，從而降低征納雙方的成本，避免了企業(yè)由于‘轉讓定價調整’帶來的涉稅風險?！?br />
全程參加廈門地稅局外稅分局與APL預約定價安排談判的安永會計師事務所稅務經理陳先生說，在預約定價安排中，雖然同樣必須遵守稅收法律、法規(guī)所確定的調整方法，但由于是對轉讓定價方法事先予以明確，對征納雙方皆具有約束力，從而降低了轉讓定價處理中的不確定性。有利于消除征納雙方存在的爭議，降低了稅務機關對轉讓定價調整的不確定性。有效的解決傳統(tǒng)的轉讓定價調整方法中由于各種可比性指標的選擇和確定等方面原因導致征納雙方意見分歧而難以達成共識的局面。
“對企業(yè)來說最直接好處還在于可以增強企業(yè)對未來財務狀況的預見性，使企業(yè)能夠準確的了解計劃與預測期間可能涉及的稅收問題，并作出有利于企業(yè)進行經營的合理決策，避免了稅收對財務狀況的干擾?！盇PL中國公司廈門分公司經理趙輝表示。
此外，預約定價機制能有效避免雙重征稅問題。陳先生解釋說，采用傳統(tǒng)的方法調整跨國性的轉讓定價問題時，若一國稅務機關依據本國的稅法對企業(yè)所得進行調整，而另一國稅務機關不進行相應的調整，就會產生雙重征稅問題。預約定價可以避免這類問題，由于與關聯企業(yè)有關的各方稅務當局共同參與關聯企業(yè)的稅收事宜，自然能夠就有關關聯交易的稅收管轄權進行協(xié)商，明確各自的稅收權力，避免雙重征稅。
那么，企業(yè)該如何與稅務機關進行關聯企業(yè)間業(yè)務往來預約定價呢？據了解，根據《關聯企業(yè)間業(yè)務往來預約定價實施規(guī)則（試行）》（國稅發(fā)〔2004〕118號）的規(guī)定。簽訂預約定價安排主要分為提出書面預約定價要求、預備會談、正式談判、提交正式書面申請、審核評估、形成草案，正式簽訂預約定價安排等幾個階段。在這期間，企業(yè)要根據稅務機關的要求提交相應材料、財務、會計報表等資料。稅務機關進行充分的調查、評估、審核，并就其中涉及的各項事宜與企業(yè)進行反復的溝通、磋商最終達成一致意見。
當然，APA并非萬能和一勞永逸的。安永會計師事務所稅務經理陳先生認為，作為一項制度本身，有其優(yōu)點的同時也存在著不足之處：復雜的程序、預備階段巨大的工作量、過短有效期限等，這都是企業(yè)在選擇預約定價安排所面臨的問題?！暗髽I(yè)可以借助中介機構的專業(yè)人員做功能分析、風險分析；還可以利用其他案例和可比信息數據庫進行分析等方式來解決。”
