11月9日，《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》對外發(fā)布，要求央企切實防范合規(guī)風(fēng)險。11月16日，《中國稅務(wù)報》對此做了解讀性報道，很快引發(fā)業(yè)內(nèi)人士關(guān)注和熱議。連日來，記者通過采訪稅務(wù)稽查部門和涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，發(fā)現(xiàn)央企有三大稅務(wù)風(fēng)險點最常見：并購重組稅務(wù)處理不合規(guī)、關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則、日常稅務(wù)管理制度不完備。
風(fēng)險點1：重大并購重組稅務(wù)處理不合規(guī)
近年來，我國出臺了一系列的稅收優(yōu)惠，為央企開展并購重組提供了有力的政策支持，對企業(yè)順利實現(xiàn)重組目標作用顯著。但是，記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，一些央企卻不能有效防范并購重組中的稅務(wù)風(fēng)險?！叭绻卮蟛①徶亟M中的稅務(wù)風(fēng)險不能得到有效防控，很可能影響重組進程?！睒I(yè)內(nèi)人士說。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，某央企決定啟動重組。重組中，集團二級子公司A公司以1元的轉(zhuǎn)讓價格，向非同一控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)B公司60%的股權(quán)，投資轉(zhuǎn)讓的會計成本為0元，A公司會計確認轉(zhuǎn)讓所得1元，投資轉(zhuǎn)讓的稅收成本360萬元，在計算繳納企業(yè)所得稅時，A公司確認轉(zhuǎn)讓損失359.99萬元并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
稅務(wù)機關(guān)在開展檢查時認為，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合特殊重組的條件，收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。最終，根據(jù)企業(yè)委托第三方中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，B公司60%股權(quán)的公允價值為420萬元，A公司需調(diào)增當(dāng)年應(yīng)納稅所得額419.99萬元，補繳企業(yè)所得稅104.99萬元。
實踐中，這樣的例子還不少。比如，乙公司是央企甲集團旗下100%直接控制的孫公司。根據(jù)集團內(nèi)外部行政管理的要求，甲集團通過無償劃撥的方式，將乙公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至自己名下，乙公司由甲集團的孫公司變成子公司；短時間內(nèi)，甲集團再次通過無償劃轉(zhuǎn)的方式，將所持有的乙公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至同一控制的子公司丙公司名下，乙公司成為新的100%控股的孫公司。獨立地看，上述兩步劃轉(zhuǎn)行為均符合企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理的規(guī)定，但整體來看，兩次劃轉(zhuǎn)間隔不足12個月，不能滿足特殊性稅務(wù)重組“重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動”的規(guī)定，被稅務(wù)機關(guān)要求補繳稅款，給企業(yè)帶來了風(fēng)險。
中匯盛勝（北京）稅務(wù)師事務(wù)所技術(shù)總監(jiān)孔令文告訴記者，大部分央企在其并購重組過程中，基本符合了企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)重組的相關(guān)規(guī)定，可以享受遞延納稅等稅收優(yōu)惠。但在具體實操環(huán)節(jié)，一些央企對并購重組中的稅務(wù)風(fēng)險不夠重視，或?qū)ο嚓P(guān)稅收法律法規(guī)掌握不全、理解有誤，很容易埋下隱患。
北京智方圓稅務(wù)師事務(wù)所董事長王冬生表示，雖然央企及其集團子公司開展的股權(quán)劃轉(zhuǎn)或重組等交易，主要都是基于集團的統(tǒng)一部署或者主管機關(guān)的要求開展的，但在實務(wù)中，由于交易形式較為復(fù)雜，涉及金額也較高，企業(yè)如果不關(guān)注實操細節(jié)，很容易給自己帶來巨大的負擔(dān)，須引起企業(yè)關(guān)注。
在交易開展前，建議企業(yè)整體考慮交易的形式、進度安排。尤其是現(xiàn)在大多數(shù)重組交易的形式和架構(gòu)比較復(fù)雜，可能會涉及多層分解交易，央企應(yīng)盡可能詳盡地做好盡職調(diào)查，研究交易形式和架構(gòu)，選擇最優(yōu)的交易方式，避免項目在開始實施后，因稅務(wù)問題而暫停甚至中止。同時，相關(guān)人員應(yīng)加強對并購重組相關(guān)稅收政策的理解和把握，準確適用稅收優(yōu)惠。
記者從國務(wù)院國資委官網(wǎng)了解到，黨的十八大以來，先后有20組38家中央企業(yè)完成了并購重組，央企布局結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，目前，國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)數(shù)量已經(jīng)降至96家，瘦身健體效應(yīng)顯著。通過并購重組，優(yōu)化資源配置，已經(jīng)成為央企及其旗下子公司實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)發(fā)展的重要手段。業(yè)內(nèi)人士表示，未來，央企的改革還將繼續(xù)推進，相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險防控，應(yīng)該引起高度重視。
風(fēng)險點2：關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則
對于央企而言，集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易非常常見，其中，因不符合獨立交易原則而產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的例子也很常見。
近日，一家央企下級子公司甲公司因無償向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃撥資金而受到了稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查。據(jù)了解，甲公司因經(jīng)營需要而取得了銀行貸款5500萬元。2017年，因關(guān)聯(lián)企業(yè)需要，甲公司將銀行貸款中的2779萬元轉(zhuǎn)借給其關(guān)聯(lián)企業(yè)，該筆貸款涉及的利息費用410.79萬元，全部由甲公司承擔(dān)并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
稅務(wù)機關(guān)認為，根據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，在計算應(yīng)納稅所得額時，與取得收入無關(guān)的其他支出不得扣除。甲公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔(dān)的利息費用，不屬于實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此，甲公司需調(diào)增其當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。
江蘇省大公稅務(wù)師事務(wù)所稅務(wù)顧問邢千向記者介紹，不少央企因關(guān)聯(lián)企業(yè)間資金拆借稅務(wù)處理不合規(guī)而給自身帶來稅務(wù)風(fēng)險。某央企二級子公司A公司向集團財務(wù)公司B公司借款10.6億元，后A公司因盈利情況較差、資金緊張，擔(dān)心對其向銀行申請貸款產(chǎn)生負面影響，遂于2016年與B公司簽訂了免息協(xié)議，豁免其借款利息4126萬元。在辦理2016年企業(yè)所得稅匯算清繳時，B公司將豁免的借款利息作為專項損失，在企業(yè)所得稅稅前扣除。據(jù)了解，稅務(wù)機關(guān)最終認定，B公司當(dāng)年需調(diào)增當(dāng)年應(yīng)納稅所得額4126萬元，補繳企業(yè)所得稅1031.5萬元，給企業(yè)資金帶來不小壓力。
王冬生向記者表示，央企由于規(guī)模龐大，重大投資、經(jīng)營行為往往涉及的資金額度非常巨大，集團內(nèi)部廣泛存在關(guān)聯(lián)方之間短期借款、委托貸款、借款擔(dān)保等資金往來情形。一些企業(yè)錯誤地認為，集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金劃轉(zhuǎn)，是錢“從左口袋進了右口袋”，都是在集團內(nèi)部流轉(zhuǎn)，因而對增值稅上應(yīng)視同銷售的收入未作相應(yīng)處理，或者違規(guī)在企業(yè)所得稅稅前扣除成本、費用。
王冬生說，堅持獨立交易原則，是央企集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易必須守住的底線。企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生資金劃撥等業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，集團內(nèi)部非金融企業(yè)間的資金劃轉(zhuǎn)，應(yīng)視同銷售計算繳納增值稅，合規(guī)進行稅務(wù)處理。否則，企業(yè)可能面臨稅務(wù)機關(guān)的納稅調(diào)整。
深圳市錦繡財務(wù)稅務(wù)顧問有限公司稅收專家吳晨光則建議，央企應(yīng)加強對集團內(nèi)部設(shè)置的結(jié)算中心資金池的管理，要關(guān)注銀行同期貸款利率的限制，低于或高于銀行同期貸款利率浮動范圍的，要及時進行調(diào)整。此外，按照企業(yè)所得稅反避稅特別納稅調(diào)整的規(guī)定，一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比為2：1，超出部分不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此，吳晨光建議央企關(guān)注資本弱化相關(guān)規(guī)定，有效防范稅務(wù)風(fēng)險。
風(fēng)險點3：日常業(yè)務(wù)稅務(wù)內(nèi)控制度不完備
央企作為共和國長子，在一定程度上代表著中國的企業(yè)形象。一般情況下，央企的內(nèi)部管理相對比較規(guī)范，并無偷逃稅的主觀動機。但是，也有個別央企選擇鋌而走險。
記者在采訪中了解到，一些虛開案件的犯罪團伙利用央企的優(yōu)良資質(zhì)作為掩護，利用央企內(nèi)部一些工作人員貪圖私利的弱點，開展虛開違法活動的行為并不少見。央企旗下企業(yè)通過開展無實物流轉(zhuǎn)的購銷業(yè)務(wù)、介入其他企業(yè)已達成的交易業(yè)務(wù)、虛假勞務(wù)協(xié)議、虛假發(fā)票等方式實現(xiàn)虛增收入的新聞屢屢見報。央企的這些行為，既給央企本身帶來了稅務(wù)風(fēng)險，也可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)被非法侵占。
近日，記者了解到這樣一個案例。某央企下屬三級子公司A公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票，稅務(wù)機關(guān)經(jīng)稽查后證實，該公司虛開增值稅專用發(fā)票7張，價稅合計70多萬元，稅額10多萬元。之后，稅務(wù)機關(guān)對A公司2010年~2015年對外開具的1萬多份增值稅專用發(fā)票做了全面梳理，發(fā)現(xiàn)部分業(yè)務(wù)存在虛開嫌疑。據(jù)了解，相關(guān)涉嫌虛開發(fā)票的材料及涉案人員信息，已經(jīng)移送至公安部門立案偵查，該公司涉嫌違法人員均已到案。
這類案例在實務(wù)中并不少見。今年6月，審計署發(fā)布了對中央企業(yè)2016年度財務(wù)收支等情況的審計結(jié)果。結(jié)果顯示，許多央企的日常財稅處理都有一定問題，甚至存在涉稅違法行為。根據(jù)審計署公開信息，在對35個央企進行審計的過程中，共發(fā)現(xiàn)涉稅重大問題50多起，涉嫌偷逃稅款270多億元，集中在成品油、進口農(nóng)產(chǎn)品、白酒、手機等領(lǐng)域，主要是通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、串通定價等，虛開增值稅專用發(fā)票進行抵扣以偷逃稅款。特別是在成品油領(lǐng)域，相關(guān)涉案企業(yè)跨省聯(lián)手操作，形成一套完整的虛假抵扣鏈條，相關(guān)監(jiān)管核查也存在薄弱環(huán)節(jié)。
孔令文表示，實務(wù)中，少數(shù)央企雖然沒有主動虛開的意愿，但確實存在接受虛開增值稅專用發(fā)票或增值稅“異常抵扣憑證”的情形。發(fā)生這些行為的原因，主要是因為部分央企集團子公司在日常的稅務(wù)管理中，對財務(wù)票據(jù)的審核不夠嚴格，部分子公司為了完成集團或相關(guān)主管部門的收入“考核任務(wù)”，在無實際貨物交割的情況下“過票”，但并未被管理層發(fā)現(xiàn)。
邢千表示，缺乏相應(yīng)的監(jiān)督管理制度，是出現(xiàn)這些問題的主要原因。一些央企的內(nèi)部稅務(wù)管理制度雖然比較規(guī)范，但由于缺乏有力監(jiān)督機制，或監(jiān)督機制并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，內(nèi)部控制制度常被人為逾越；一些央企稅務(wù)部門在集團內(nèi)地位較低，沒有發(fā)揮應(yīng)有作用；還有一些央企總部雖然管理規(guī)范，但集團下屬成員企業(yè)的管理相對缺失……
對此，王冬生建議央企的高管團隊，重視并加強企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險防范與合規(guī)管理。營改增后，包括央企在內(nèi)的集團企業(yè)的稅務(wù)管理，已經(jīng)不再是財務(wù)部或稅務(wù)部單一部門的職責(zé)，業(yè)財稅融合的特點日趨凸顯。在這樣的背景下，內(nèi)部建立稅務(wù)風(fēng)險防范和合規(guī)管理制度，將責(zé)任落實到具體部門，由各部門各司其職地承擔(dān)起應(yīng)付的稅務(wù)職責(zé)，是央企稅務(wù)風(fēng)險防控的有效措施。
孔令文還建議，央企要加強對合同的管理?？琢钗谋硎?，合同是企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)行為的開端，且在增值稅和印花稅的應(yīng)稅行為、納稅義務(wù)發(fā)生時間，以及企業(yè)所得稅的權(quán)責(zé)發(fā)生確認等環(huán)節(jié)都有著重要的判定作用。企業(yè)在合同管理中，應(yīng)重點考慮稅務(wù)要素及稅務(wù)風(fēng)險，將稅務(wù)風(fēng)險的事后應(yīng)對，轉(zhuǎn)化為事前防范。同時，孔令文特別提醒央企旗下三級、四級商貿(mào)類企業(yè)的主要負責(zé)人，要守住發(fā)票管理紅線，對交易的真實性、合理性、合法性進行全盤審核，避免不合規(guī)事項的發(fā)生。
