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中央企業(yè)合規(guī)管理指引下央企三大稅務(wù)風(fēng)險點分析

11月9日,《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》對外發(fā)布,要求央企切實防范合規(guī)風(fēng)險。11月16日,《中國稅務(wù)報》對此做了解讀性報道,很快引發(fā)業(yè)內(nèi)人士關(guān)注和熱議。連日來,記者通過采訪稅務(wù)稽查部門和涉稅專業(yè)服務(wù)機構(gòu),發(fā)現(xiàn)央企有三大稅務(wù)風(fēng)險點最常見:并購重組稅務(wù)處理不合規(guī)、關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則、日常稅務(wù)管理制度不完備。


風(fēng)險點1:重大并購重組稅務(wù)處理不合規(guī)
近年來,我國出臺了一系列的稅收優(yōu)惠,為央企開展并購重組提供了有力的政策支持,對企業(yè)順利實現(xiàn)重組目標作用顯著。但是,記者在采訪中發(fā)現(xiàn),一些央企卻不能有效防范并購重組中的稅務(wù)風(fēng)險?!叭绻卮蟛①徶亟M中的稅務(wù)風(fēng)險不能得到有效防控,很可能影響重組進程?!睒I(yè)內(nèi)人士說。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,某央企決定啟動重組。重組中,集團二級子公司A公司以1元的轉(zhuǎn)讓價格,向非同一控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)B公司60%的股權(quán),投資轉(zhuǎn)讓的會計成本為0元,A公司會計確認轉(zhuǎn)讓所得1元,投資轉(zhuǎn)讓的稅收成本360萬元,在計算繳納企業(yè)所得稅時,A公司確認轉(zhuǎn)讓損失359.99萬元并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
稅務(wù)機關(guān)在開展檢查時認為,根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號,以下簡稱59號文件)的規(guī)定,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合特殊重組的條件,收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。最終,根據(jù)企業(yè)委托第三方中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告,B公司60%股權(quán)的公允價值為420萬元,A公司需調(diào)增當(dāng)年應(yīng)納稅所得額419.99萬元,補繳企業(yè)所得稅104.99萬元。
實踐中,這樣的例子還不少。比如,乙公司是央企甲集團旗下100%直接控制的孫公司。根據(jù)集團內(nèi)外部行政管理的要求,甲集團通過無償劃撥的方式,將乙公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至自己名下,乙公司由甲集團的孫公司變成子公司;短時間內(nèi),甲集團再次通過無償劃轉(zhuǎn)的方式,將所持有的乙公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至同一控制的子公司丙公司名下,乙公司成為新的100%控股的孫公司。獨立地看,上述兩步劃轉(zhuǎn)行為均符合企業(yè)所得稅特殊稅務(wù)處理的規(guī)定,但整體來看,兩次劃轉(zhuǎn)間隔不足12個月,不能滿足特殊性稅務(wù)重組“重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動”的規(guī)定,被稅務(wù)機關(guān)要求補繳稅款,給企業(yè)帶來了風(fēng)險。
中匯盛勝(北京)稅務(wù)師事務(wù)所技術(shù)總監(jiān)孔令文告訴記者,大部分央企在其并購重組過程中,基本符合了企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)重組的相關(guān)規(guī)定,可以享受遞延納稅等稅收優(yōu)惠。但在具體實操環(huán)節(jié),一些央企對并購重組中的稅務(wù)風(fēng)險不夠重視,或?qū)ο嚓P(guān)稅收法律法規(guī)掌握不全、理解有誤,很容易埋下隱患。
北京智方圓稅務(wù)師事務(wù)所董事長王冬生表示,雖然央企及其集團子公司開展的股權(quán)劃轉(zhuǎn)或重組等交易,主要都是基于集團的統(tǒng)一部署或者主管機關(guān)的要求開展的,但在實務(wù)中,由于交易形式較為復(fù)雜,涉及金額也較高,企業(yè)如果不關(guān)注實操細節(jié),很容易給自己帶來巨大的負擔(dān),須引起企業(yè)關(guān)注。
在交易開展前,建議企業(yè)整體考慮交易的形式、進度安排。尤其是現(xiàn)在大多數(shù)重組交易的形式和架構(gòu)比較復(fù)雜,可能會涉及多層分解交易,央企應(yīng)盡可能詳盡地做好盡職調(diào)查,研究交易形式和架構(gòu),選擇最優(yōu)的交易方式,避免項目在開始實施后,因稅務(wù)問題而暫停甚至中止。同時,相關(guān)人員應(yīng)加強對并購重組相關(guān)稅收政策的理解和把握,準確適用稅收優(yōu)惠。
記者從國務(wù)院國資委官網(wǎng)了解到,黨的十八大以來,先后有20組38家中央企業(yè)完成了并購重組,央企布局結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化,目前,國務(wù)院國資委直屬中央企業(yè)數(shù)量已經(jīng)降至96家,瘦身健體效應(yīng)顯著。通過并購重組,優(yōu)化資源配置,已經(jīng)成為央企及其旗下子公司實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)發(fā)展的重要手段。業(yè)內(nèi)人士表示,未來,央企的改革還將繼續(xù)推進,相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險防控,應(yīng)該引起高度重視。
風(fēng)險點2:關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則
對于央企而言,集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易非常常見,其中,因不符合獨立交易原則而產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的例子也很常見。
近日,一家央企下級子公司甲公司因無償向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃撥資金而受到了稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查。據(jù)了解,甲公司因經(jīng)營需要而取得了銀行貸款5500萬元。2017年,因關(guān)聯(lián)企業(yè)需要,甲公司將銀行貸款中的2779萬元轉(zhuǎn)借給其關(guān)聯(lián)企業(yè),該筆貸款涉及的利息費用410.79萬元,全部由甲公司承擔(dān)并在企業(yè)所得稅稅前扣除。
稅務(wù)機關(guān)認為,根據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定,在計算應(yīng)納稅所得額時,與取得收入無關(guān)的其他支出不得扣除。甲公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔(dān)的利息費用,不屬于實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出,不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此,甲公司需調(diào)增其當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。
江蘇省大公稅務(wù)師事務(wù)所稅務(wù)顧問邢千向記者介紹,不少央企因關(guān)聯(lián)企業(yè)間資金拆借稅務(wù)處理不合規(guī)而給自身帶來稅務(wù)風(fēng)險。某央企二級子公司A公司向集團財務(wù)公司B公司借款10.6億元,后A公司因盈利情況較差、資金緊張,擔(dān)心對其向銀行申請貸款產(chǎn)生負面影響,遂于2016年與B公司簽訂了免息協(xié)議,豁免其借款利息4126萬元。在辦理2016年企業(yè)所得稅匯算清繳時,B公司將豁免的借款利息作為專項損失,在企業(yè)所得稅稅前扣除。據(jù)了解,稅務(wù)機關(guān)最終認定,B公司當(dāng)年需調(diào)增當(dāng)年應(yīng)納稅所得額4126萬元,補繳企業(yè)所得稅1031.5萬元,給企業(yè)資金帶來不小壓力。
王冬生向記者表示,央企由于規(guī)模龐大,重大投資、經(jīng)營行為往往涉及的資金額度非常巨大,集團內(nèi)部廣泛存在關(guān)聯(lián)方之間短期借款、委托貸款、借款擔(dān)保等資金往來情形。一些企業(yè)錯誤地認為,集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金劃轉(zhuǎn),是錢“從左口袋進了右口袋”,都是在集團內(nèi)部流轉(zhuǎn),因而對增值稅上應(yīng)視同銷售的收入未作相應(yīng)處理,或者違規(guī)在企業(yè)所得稅稅前扣除成本、費用。
王冬生說,堅持獨立交易原則,是央企集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易必須守住的底線。企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生資金劃撥等業(yè)務(wù)往來,應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用,集團內(nèi)部非金融企業(yè)間的資金劃轉(zhuǎn),應(yīng)視同銷售計算繳納增值稅,合規(guī)進行稅務(wù)處理。否則,企業(yè)可能面臨稅務(wù)機關(guān)的納稅調(diào)整。
深圳市錦繡財務(wù)稅務(wù)顧問有限公司稅收專家吳晨光則建議,央企應(yīng)加強對集團內(nèi)部設(shè)置的結(jié)算中心資金池的管理,要關(guān)注銀行同期貸款利率的限制,低于或高于銀行同期貸款利率浮動范圍的,要及時進行調(diào)整。此外,按照企業(yè)所得稅反避稅特別納稅調(diào)整的規(guī)定,一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比為2:1,超出部分不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此,吳晨光建議央企關(guān)注資本弱化相關(guān)規(guī)定,有效防范稅務(wù)風(fēng)險。
風(fēng)險點3:日常業(yè)務(wù)稅務(wù)內(nèi)控制度不完備
央企作為共和國長子,在一定程度上代表著中國的企業(yè)形象。一般情況下,央企的內(nèi)部管理相對比較規(guī)范,并無偷逃稅的主觀動機。但是,也有個別央企選擇鋌而走險。
記者在采訪中了解到,一些虛開案件的犯罪團伙利用央企的優(yōu)良資質(zhì)作為掩護,利用央企內(nèi)部一些工作人員貪圖私利的弱點,開展虛開違法活動的行為并不少見。央企旗下企業(yè)通過開展無實物流轉(zhuǎn)的購銷業(yè)務(wù)、介入其他企業(yè)已達成的交易業(yè)務(wù)、虛假勞務(wù)協(xié)議、虛假發(fā)票等方式實現(xiàn)虛增收入的新聞屢屢見報。央企的這些行為,既給央企本身帶來了稅務(wù)風(fēng)險,也可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)被非法侵占。
近日,記者了解到這樣一個案例。某央企下屬三級子公司A公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票,稅務(wù)機關(guān)經(jīng)稽查后證實,該公司虛開增值稅專用發(fā)票7張,價稅合計70多萬元,稅額10多萬元。之后,稅務(wù)機關(guān)對A公司2010年~2015年對外開具的1萬多份增值稅專用發(fā)票做了全面梳理,發(fā)現(xiàn)部分業(yè)務(wù)存在虛開嫌疑。據(jù)了解,相關(guān)涉嫌虛開發(fā)票的材料及涉案人員信息,已經(jīng)移送至公安部門立案偵查,該公司涉嫌違法人員均已到案。
這類案例在實務(wù)中并不少見。今年6月,審計署發(fā)布了對中央企業(yè)2016年度財務(wù)收支等情況的審計結(jié)果。結(jié)果顯示,許多央企的日常財稅處理都有一定問題,甚至存在涉稅違法行為。根據(jù)審計署公開信息,在對35個央企進行審計的過程中,共發(fā)現(xiàn)涉稅重大問題50多起,涉嫌偷逃稅款270多億元,集中在成品油、進口農(nóng)產(chǎn)品、白酒、手機等領(lǐng)域,主要是通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、串通定價等,虛開增值稅專用發(fā)票進行抵扣以偷逃稅款。特別是在成品油領(lǐng)域,相關(guān)涉案企業(yè)跨省聯(lián)手操作,形成一套完整的虛假抵扣鏈條,相關(guān)監(jiān)管核查也存在薄弱環(huán)節(jié)。
孔令文表示,實務(wù)中,少數(shù)央企雖然沒有主動虛開的意愿,但確實存在接受虛開增值稅專用發(fā)票或增值稅“異常抵扣憑證”的情形。發(fā)生這些行為的原因,主要是因為部分央企集團子公司在日常的稅務(wù)管理中,對財務(wù)票據(jù)的審核不夠嚴格,部分子公司為了完成集團或相關(guān)主管部門的收入“考核任務(wù)”,在無實際貨物交割的情況下“過票”,但并未被管理層發(fā)現(xiàn)。
邢千表示,缺乏相應(yīng)的監(jiān)督管理制度,是出現(xiàn)這些問題的主要原因。一些央企的內(nèi)部稅務(wù)管理制度雖然比較規(guī)范,但由于缺乏有力監(jiān)督機制,或監(jiān)督機制并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用,內(nèi)部控制制度常被人為逾越;一些央企稅務(wù)部門在集團內(nèi)地位較低,沒有發(fā)揮應(yīng)有作用;還有一些央企總部雖然管理規(guī)范,但集團下屬成員企業(yè)的管理相對缺失……
對此,王冬生建議央企的高管團隊,重視并加強企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險防范與合規(guī)管理。營改增后,包括央企在內(nèi)的集團企業(yè)的稅務(wù)管理,已經(jīng)不再是財務(wù)部或稅務(wù)部單一部門的職責(zé),業(yè)財稅融合的特點日趨凸顯。在這樣的背景下,內(nèi)部建立稅務(wù)風(fēng)險防范和合規(guī)管理制度,將責(zé)任落實到具體部門,由各部門各司其職地承擔(dān)起應(yīng)付的稅務(wù)職責(zé),是央企稅務(wù)風(fēng)險防控的有效措施。
孔令文還建議,央企要加強對合同的管理??琢钗谋硎?,合同是企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)行為的開端,且在增值稅和印花稅的應(yīng)稅行為、納稅義務(wù)發(fā)生時間,以及企業(yè)所得稅的權(quán)責(zé)發(fā)生確認等環(huán)節(jié)都有著重要的判定作用。企業(yè)在合同管理中,應(yīng)重點考慮稅務(wù)要素及稅務(wù)風(fēng)險,將稅務(wù)風(fēng)險的事后應(yīng)對,轉(zhuǎn)化為事前防范。同時,孔令文特別提醒央企旗下三級、四級商貿(mào)類企業(yè)的主要負責(zé)人,要守住發(fā)票管理紅線,對交易的真實性、合理性、合法性進行全盤審核,避免不合規(guī)事項的發(fā)生。

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