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 據(jù)國資委介紹，目前中央企業(yè)在“一 帶一路”沿線共承擔著3120個項目，這 些項目分布在基礎設施建設、能源資源 開發(fā)、國際產(chǎn)能合作以及產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設 等各個領域。中國鐵建股份有限公司 （下稱“中國鐵建” ）發(fā)展規(guī)劃部風險內(nèi)控 處處長張世杰在接受記者采訪時表示， 企業(yè)“走出去”開展海外業(yè)務，在國內(nèi)面 臨的各種風險和問題在境外也可能遇 到。但是由于項目所在國家、地區(qū)的政 治經(jīng)濟、法律法規(guī)、國際規(guī)則、宗教信仰、 風俗習慣等與國內(nèi)不同，更可能遇到有 別于國內(nèi)的各種風險因素。中國鐵建從 建立海外合規(guī)管理體系、健全海外合規(guī) 制度流程、界定海外合規(guī)管理范圍等方 面入手，有效管控海外合規(guī)風險，為中國 鐵建“海外優(yōu)先”戰(zhàn)略的實施保駕護航。
需要高度重視海外合規(guī)風險
張世杰介紹說，海外風險在連續(xù)多 年的風險評估中，都被列為中國鐵建可 能面臨的重大風險。 2018年12月26日，國家發(fā)展改革 委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、 外匯局、全國工商聯(lián)聯(lián)合制定發(fā)布了《企 業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，對企業(yè)“走 出去”開展合規(guī)管理提出了明確要求， 并 特別指出，合規(guī)是企業(yè)“走出去”行穩(wěn)致 遠的前提，合規(guī)管理能力是企業(yè)國際競 爭力的重要方面。這是繼2018年11月 2日國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指 引（試行）》之后，在企業(yè)開展合規(guī)管理要 求方面的又一個重磅文件，對于企業(yè)依 法合規(guī)開展海外業(yè)務，提升合規(guī)風險管 控水平有著積極意義。 進入2019年，世界政治、經(jīng)濟環(huán)境 日趨復雜，貿(mào)易摩擦、軍事爭端、地區(qū)沖 突等諸多不穩(wěn)定因素錯綜交織，全球經(jīng) 濟新舊動力轉(zhuǎn)換、新舊規(guī)則交替動蕩、調(diào) 整，國際環(huán)境不斷發(fā)生變化。各國對合 規(guī)監(jiān)管不斷加強，合規(guī)監(jiān)管體系日益嚴 格，如何正確理解并有效執(zhí)行項目所在 國家、地區(qū)的法律法規(guī)，依法合規(guī)經(jīng)營， 規(guī)避海外合規(guī)風險，成為企業(yè)“走出去” 需要高度重視的工作。 張世杰表示，就中國鐵建自身而言， 2019年將落實“海外優(yōu)先”戰(zhàn)略，組建新 的海外投資平臺，加大海外市場開拓力 度。如何有效管控海外合規(guī)風險，為中 國鐵建“海外優(yōu)先”戰(zhàn)略的實施保駕護 航，更顯得尤為重要。 ” 做好風險管控的根本是全面、客觀 地識別風險源。”張世杰解釋稱，通過對 中國鐵建可能面臨的海外風險做進一步 分解，可以分為國家風險、法律風險、非 傳統(tǒng)安全風險、匯率風險、勞務風險和 環(huán)境風險六大類。企業(yè)海外生產(chǎn)經(jīng)營 行為不合規(guī)，是導致這些風險的一個重 要原因。 按照《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》
定義，合規(guī)是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管 理行為符合有關法律法規(guī)、國際條約、監(jiān) 管規(guī)定、行業(yè)準則、商業(yè)慣例、道德規(guī)范 和企業(yè)依法制定的章程及規(guī)章制度等要 求。這既是企業(yè)“走出去”需要滿足的合 規(guī)硬性要求，更是提升企業(yè)自身海外風 險管控能力的有效手段。
提升海外風險管控能力的 五大經(jīng)驗
央企在“走出去”的過程中，如何落 實《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，有效開 展海外合規(guī)風險管理，提升海外風險管控 能力？張世杰詳細介紹了五大經(jīng)驗。 一是建立海外合規(guī)管理體系是基 礎。張世杰認為，建立海外合規(guī)管理體 系，不是重新建立一套單獨、全新的管理 體系，而應立足企業(yè)管理現(xiàn)狀，貫徹海外 合規(guī)管理的獨立性、適用性和全面性原
則，對現(xiàn)有管理體系做調(diào)整完善，在決 策、管理、執(zhí)行3個層面厘清合規(guī)管理責 任，落實合規(guī)管理要求。 在決策層，企業(yè)董事會、監(jiān)事會和專 門委員會，應在議事規(guī)則中補充完善合 規(guī)管理職責。在管理層，設立合規(guī)管理 領導小組負責企業(yè)合規(guī)管理日常工作。 考慮到工作的統(tǒng)籌協(xié)同，建議可以由企 業(yè)現(xiàn)有的內(nèi)控與風險管理領導小組或法 制建設領導小組履行相應工作職責。在 執(zhí)行層，堅持合規(guī)管理與業(yè)務活動相結(jié) 合，海外業(yè)務由一個部門或事業(yè)部統(tǒng)管 的企業(yè)，海外所有合規(guī)事項應納入其職 責范圍內(nèi)。在海外業(yè)務重要的國家、地 區(qū)和重點項目應當明確合規(guī)管理機構或 配備專職、專業(yè)人員，加強海外合規(guī)風險 防范和應對。 二是健全海外合規(guī)制度流程，完善 工作機制。合規(guī)行為準則是企業(yè)最重 要、最基本的合規(guī)制度，是其他合規(guī)制度 的基礎和依據(jù)。合規(guī)行為準則由公司總 部統(tǒng)一制定，規(guī)定企業(yè)和員工海外生產(chǎn) 經(jīng)營活動中必須遵守的基本原則和標 準，適用于開展海外業(yè)務的全系統(tǒng)所有 單位和員工，以及代表企業(yè)從事海外業(yè) 務的第三方。 張世杰提醒，在建章立制過程中， 企 業(yè)應注意充分利用各種資源，準確掌握 各種合規(guī)要求。 三是界定海外合規(guī)管理范圍，明確 管控重點。公司總部海外業(yè)務部門，要 統(tǒng)一全系統(tǒng)海外合規(guī)風險信息的收集 標準、要素和主要內(nèi)容等，并建立、規(guī)范 信息傳遞的路徑和要求。同時組織收 集我國及主要項目所在國家、地區(qū)的政 治經(jīng)濟情況，適用于所在行業(yè)的法律法 規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、風俗習慣、商業(yè)慣例等，
進行全面分析研究。重要的風險信息 和合規(guī)意見，及時在全系統(tǒng)涉外企業(yè)傳 遞、共享。 風險是動態(tài)變化的。不同企業(yè)或者 企業(yè)在不同發(fā)展階段對待相同風險，采 取的措施也是不同的。因此，要根據(jù)企 業(yè)自身情況、行業(yè)特點、進入國別綜合狀 況等因素合理確定企業(yè)風險偏好和承受 度，有重點、有針對性地開展工作。 對項目所在國家、地區(qū)法律法規(guī)及 相關規(guī)則進行深入研究，全面準確掌握 禁止性規(guī)定，明確海外業(yè)務的紅線、底 線。健全海外合規(guī)管理制度、流程，重視 開展項目合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法合 規(guī)加強海外業(yè)務管控，規(guī)范經(jīng)營管理行 為。定期對海外業(yè)務風險狀況進行梳理 排查，關注重大決策、重大合同、大額資 金管控和公司治理等方面存在的合規(guī)風 險,妥善處理、及時報告，切實做好海外 合規(guī)風險防范。 四是重視海外合規(guī)宣貫培訓，強化 意識引導。企業(yè)要倡導樹立規(guī)則意識， 開展各項海外業(yè)務必須依法合規(guī)，在追 求經(jīng)濟效益同時，充分預計可能的風險， 嚴禁用違規(guī)行為去換取短期利益，打消 涉外企業(yè)和人員的僥幸心理。 五是要開展海外合規(guī)監(jiān)督考核，持 續(xù)改進提升。企業(yè)應定期對海外合規(guī)管 理工作情況進行評價，發(fā)現(xiàn)和糾正合規(guī) 管理中存在的問題，持續(xù)改進。對于在 評價中發(fā)現(xiàn)的重大或反復出現(xiàn)的海外合 規(guī)風險和問題，深入分析、查找根源，完 善制度、優(yōu)化流程。同時， “企業(yè)要注意 根據(jù)合規(guī)要求變化，適時調(diào)整管理目標， 更新管理措施，滿足最新合規(guī)管理要求， 促進海外合規(guī)管理體系不斷完善。”張 世杰稱。