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記者 覃韋英曌 實習記者 李雨柔
“兵馬未動，糧草先行”。這句話引申到國有企業(yè)混合所有制改革中同樣適用。不久前，國務院國有企業(yè)改革領導小組召開第二次會議，審議通過了國有企業(yè)混合所有制改革第四批試點名單。記者在采訪中發(fā)現，隨著國有企業(yè)改革的不斷推進，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)混改，或成為國有企業(yè)改革的新趨勢。有關專家建議相關企業(yè)，應提前考量混改過程中可能涉及的稅收因素，預先做出周到安排，順利推進混改進程。
最新趨勢：央企和地方國企參與混改
●根據國務院國有企業(yè)改革領導小組發(fā)布的國有企業(yè)混改第四批試點名單，第四批試點企業(yè)共160家，包括中央企業(yè)系統(tǒng)107家，地方國有企業(yè)53家，資產規(guī)?？偭砍?.5萬億元。
6月初，馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱馬鋼股份）發(fā)布公告稱，公司實際控制人由安徽省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱安徽省國資委）變更為國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）——這一次變更，正是新一輪國有企業(yè)混合所有制改革（以下簡稱混改）背景下的一個典型案例。
公告顯示，馬鋼股份的直接控股股東為馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱馬鋼集團），馬鋼集團由安徽省國資委100%全資控股。中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱中國寶武）是國務院國資委全資控股公司。5月31日，安徽省國資委與中國寶武簽署股權無償劃轉協議，劃轉其持有的馬鋼集團51%股份。本次劃轉完成后，馬鋼股份直接控股股東不變，但是中國寶武將通過馬鋼集團，間接實現對馬鋼股份的控制。
不久前，國務院國有企業(yè)改革領導小組通過了國有企業(yè)混改第四批試點名單。從名單來看，第四批試點企業(yè)共160家，包括中央企業(yè)系統(tǒng)107家，地方國有企業(yè)53家，資產規(guī)?？偭砍?.5萬億元。本批混改企業(yè)涉及行業(yè)領域范圍較廣，既有傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)，也有互聯網、新能源、新材料和節(jié)能環(huán)保等戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)。有專家指出，通過無償劃轉股權方式，將地方國有企業(yè)并入中央企業(yè)，轉移地方國有企業(yè)控制權，有助于實現資源融合共享，著力解決資源分散、主業(yè)不突出、同質化競爭、資產負債率過高和資金鏈緊張等問題。
記者整理公開資料后發(fā)現，前三批混改共涉及近50家國有企業(yè)，其中在第三批試點名單中才首次出現地方國有企業(yè)的身影。本批混改國有企業(yè)數量有160家之多，超過前三批混改企業(yè)總數的3倍。同時，前三批混改企業(yè)主要集中在電信、電力和軍工等重要領域。本批混改擴大了行業(yè)范圍，一些戰(zhàn)略性新興產業(yè)的國有企業(yè)也被納入。今年上半年，多個地方國有上市公司發(fā)布實際控制人變更提示性公告，存在公司實際控制人由地方國資委變更為國務院國資委的可能。
記者調查：涉稅事項未引起足夠重視
●有關專家表示，是否對一筆交易收益征收稅款，要根據經濟行為的性質進行綜合判斷，不能因為資產（股權）最終歸屬沒有發(fā)生變化，就認為不需要繳納稅款。
中央企業(yè)和地方國有企業(yè)的混改，并不是簽一紙協議這么簡單，需要解決的問題很多。其中之一，就是相關的稅收問題。記者通過多個省級稅務機關了解到，涉及中央企業(yè)和地方國有企業(yè)混改的當地國有企業(yè)，對稅收問題普遍關注度不高。“我們最近也做了調研，一些參與混改的國有企業(yè)普遍反饋說還沒有認真考慮過稅收問題。”一位省局大企業(yè)稅收服務和管理局負責人說。
記者調查過程中發(fā)現，一些已經啟動混改的地方國有企業(yè)，在很有可能發(fā)生資產（股權）無償劃轉的情況下，企業(yè)財稅部門對交易事項的涉稅處理和可能存在的稅務風險考量不足，企業(yè)決策層也沒有充分考慮其中的稅收問題。無償劃出資產（股權）的企業(yè)認為，該項業(yè)務沒有產生相應收入，通常也不會主動去繳納稅款。企業(yè)往往在面臨高額稅收成本時，才意識到處理好稅收事項的重要性。
不少地方國有企業(yè)認為，新一輪國有企業(yè)混改過程中，資產（股權）只是從地方國資委轉移至國務院國資委，歸根到底還是國家財產。既然是國家財產，繳稅與否并不重要。對此，有關專家表示，是否對一筆交易收益征收稅款，要根據經濟行為的性質進行綜合判斷，不能因為資產（股權）最終歸屬沒有發(fā)生變化，就認為不需要繳納稅款。“這種觀念必須要改變，否則會對混改本身帶來很多障礙，甚至會因稅務風險，推遲或終止混改進程。”有關專家說。
長期研究資本市場稅收問題的稅務專家姜新錄建議，在國有資產（股權）無償劃轉過程中，包括國資委、稅務部門、劃轉雙方企業(yè)在內的相關單位，可以建立稅收問題研究機制和協調機制，在資產（股權）劃轉前，對其中的稅收問題進行充分的研究、論證，盡量在現行稅收政策框架內做出決策。中匯（四川）稅務師事務所合伙人鄒勝提醒，交易雙方應在是否納稅、由誰納稅和如何納稅等問題上事先研究并達成共識，妥善保存相關交易資料。對于可以享受稅收優(yōu)惠政策的交易事項，尤其要留存交易資料備查，避免后期出現納稅爭議。
有關專家表示，混改過程中，新公司的部門設置、人員安排都會發(fā)生不小的變化，兩家公司的財務團隊也將率先面臨重新整合。在這種情況下，整合后的財務團隊對企業(yè)混改前的業(yè)務往來、申報數據、欠稅數據來源和金額等情況，可能并不十分清楚。為了更好地推進工作，建議成立由財務負責人、律師和稅務師組成的專案小組，統(tǒng)籌負責混改過程中的涉稅事宜，及時就各類涉稅事項進行集中研究，并與稅務機關進行溝通和協調，及時、高效地防控好稅務風險。
專家提醒：享受優(yōu)惠應注意前提條件
●值得企業(yè)注意的是，在現行的稅收政策框架下，沒有專門針對中央企業(yè)之間或中央企業(yè)和地方國有企業(yè)之間無償劃轉的稅收優(yōu)惠。換句話說，要想享受稅收優(yōu)惠，必須符合現有相關政策的條件，不能“想當然”。
中央企業(yè)和地方國有企業(yè)的混改，往往會涉及資產（股權）無償劃轉，進而涉及稅收優(yōu)惠的享受問題。
實際上，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)間無償劃轉資產（股權），會涉及企業(yè)所得稅、增值稅和印花稅等多個稅種。如果劃轉的資產為土地或者不動產，還會涉及土地增值稅和契稅。值得企業(yè)注意的是，在現行的稅收政策框架下，沒有專門針對中央企業(yè)之間或中央企業(yè)和地方國有企業(yè)之間無償劃轉的稅收優(yōu)惠。換句話說，要想享受稅收優(yōu)惠，必須符合現有相關政策的條件，不能“想當然”。
為了鼓勵企業(yè)并購重組，降低重組過程中的稅務成本，國家先后發(fā)布了《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱109號文件）和《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號），符合條件的資產（股權）劃轉行為，可以適用特殊性稅務處理。劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得，劃入方企業(yè)可以按照被劃轉資產（股權）的原賬面凈值確定其計稅基礎。
但是，由于國務院國資委和地方國資委都不是法人企業(yè)，即使是其100%控股的企業(yè)間發(fā)生的資產（股權）無償劃轉行為，也不能適用109號文件規(guī)定的特殊性稅務處理政策。鄒勝告訴記者，嚴格來說，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)之間發(fā)生的資產（股權）無償劃轉行為，難以匹配現行特殊性稅務處理的要求。
除此之外，契稅的稅收優(yōu)惠適用也可能存在稅務風險。北京明稅律師事務所高級合伙人施志群介紹，如果劃轉資產涉及不動產，企業(yè)可能面臨契稅納稅義務。盡管《財政部、稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）中對企業(yè)資產劃轉過程中的契稅問題給予了一定的優(yōu)惠，但這些優(yōu)惠有一定的限定條件——承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，或同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉行為，方能適用免征契稅的優(yōu)惠。“中央企業(yè)與地方國有企業(yè)之間資產劃轉如果不能嚴格滿足上述條件，在適用上述契稅優(yōu)惠時可能存在一定障礙。”施志群說。
增值稅方面可能存在的稅務風險，也應當引起國有企業(yè)的重視。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號 ）和《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》，符合條件的資產重組行為，涉及貨物、不動產和土地使用權的轉讓，不征收增值稅。但是，值得企業(yè)注意的是，上述文件并未提到，金融商品和其他無形資產的轉讓也屬于不征稅范圍。因此，重組過程中，涉及相關資產轉讓行為時，一定要注意是否構成增值稅納稅義務，以避免引發(fā)不必要的爭議。
采訪中，不少國有企業(yè)反映，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)無償劃轉資產（股權）過程中，標的金額較高。但由于是無償劃轉，交易中并無納稅必要資金，在無法適用特殊性稅務處理的情況下，企業(yè)需要負擔的稅務成本很高。對此，中匯稅務集團全國技術總監(jiān)、合伙人趙國慶表示，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)間發(fā)生的資產（股權）無償劃轉，需經過國資委的嚴格審核，其商業(yè)目的的合理性能夠得以保證。因此，有必要給予此類交易模式明確的稅收優(yōu)惠政策支持，以推動國有企業(yè)混改進一步走向深入。
（參與本文采寫的還有：鄭國勇、郭煌、劉皓凡）
