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 本章是2024年新增加的一章，在考核企業(yè)并購(gòu)與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的20分任選題中涉及本章5分； 2025年極可能考5~10分。各年考核情況見下表。

本章歷年試題

【2015年試題】

P 公司是一家專門從事礦產(chǎn)資源開發(fā)、生產(chǎn) 和銷售的大型企業(yè)集團(tuán)公司。2013年末P 公 司 擁有甲公司、乙公司和丙公司3家全資子公司， 并將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍；P 公司除 擁有上述3家子公司的股權(quán)投資外，無其他股權(quán) 投資，且3家子公司均無對(duì)外股權(quán)投資。P 公司 及其子公司適用的所得稅稅率為25%,采用的 會(huì)計(jì)期間和會(huì)計(jì)政策一致。2014年，P 公司及其 子公司發(fā)生的與股權(quán)投資有關(guān)的業(yè)務(wù)資料如下：

(1)甲公司控制乙公司(略)。

(2)丙公司控制M公司(略)。

(3)P    公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資管理公司。

2014年10月7日，P 公司與其他投資人(其他投資人與P 公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，且相 互之間也不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系)共同出資設(shè)立了X   產(chǎn)業(yè)投資管理公司(以下簡(jiǎn)稱X 公司)。X 公司 專門投資于具有快速成長(zhǎng)潛力的企業(yè)，向其投資 人提供投資管理服務(wù)；其業(yè)務(wù)僅是對(duì)其他企業(yè)進(jìn) 行股權(quán)投資，目的是實(shí)現(xiàn)投資期內(nèi)的資本增值。 X公司采用公允價(jià)值基礎(chǔ)計(jì)量和評(píng)價(jià)其投資并向 投資者報(bào)告被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)信息。P 公司能夠 控制X 公司，并承擔(dān)為X 公司制定投資策略的 義務(wù)，至2014年12月31 日 ，X 公司對(duì)三家具 有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)投資，且 已制定明確的退出計(jì)劃。

2014年12月31 日 ，P 公司在編制2014年 度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，沒有將X 公司納入其合并 財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。其理由是：X 公司屬于投資性主體，而P 公司是非投資性主體，將X 公  司納入P 公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，會(huì)使 合并財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)P 公司主業(yè)活動(dòng)的財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營(yíng)成果、所有者權(quán)益變動(dòng)及現(xiàn)金流量情況的反 映不夠清晰。

假定不考慮其他因素。

要 求 ：

1.根據(jù)資料(1),逐項(xiàng)判斷①~③項(xiàng)是否 正確；如不正確，請(qǐng)說明理由。(已超綱)

2.根據(jù)資料(1),計(jì)算甲公司合并日合并 資產(chǎn)負(fù)債表中資本公積的金額。(已超綱)

3.根據(jù)資料(2),逐項(xiàng)判斷①~⑤項(xiàng)是否 正確；如不正確，請(qǐng)說明理由。(已超綱)

4.根據(jù)資料(3),判斷P 公司將X公司排 除在合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍之外的做法是否正 確，說明理由，并說明作為投資性主體應(yīng)符合哪 些特征。

【分析與解釋】

1~3 . 略

4.不正確。

理由：P  公司不是投資性主體，且能夠控制 X 公司。

注：母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái) 務(wù)報(bào)表的合并范圍，但涉及投資性主體時(shí)需區(qū)別 對(duì)待。本處不涉及投資性主體，故P 公司應(yīng)該把 X公司納入合并范圍，P  公司在編制2014年度 合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，沒有將X 公司納入其合并財(cái) 務(wù)報(bào)表的合并范圍不正確。

投資性主體一般應(yīng)符合下列所有特征：

(1)擁有一個(gè)以上的投資；

(2)擁有一個(gè)以上的投資方；

(3)投資方不是該主體的關(guān)聯(lián)方；

(4)其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式 存 在 。

【2013年試題】

甲公司為一家能源行業(yè)的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán) 公司。近年來，為做大做強(qiáng)主業(yè)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā) 展，甲公司緊緊抓住21世紀(jì)頭二十年重要戰(zhàn)略 機(jī)遇期，對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得重大進(jìn)展。2012 年，甲公司發(fā)生的相關(guān)業(yè)務(wù)如下：

(1)2012年3月31日，甲公司與境外某能 源企業(yè)A 公司的某股東簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，甲公司以200000萬元的價(jià)格收購(gòu)A 公司股份的 80%;當(dāng)日，A 公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為 220000萬元，賬面價(jià)值為210000萬元。6月30 日，甲公司支付了收購(gòu)款并完成股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)， 取得了對(duì)A 公司的控制權(quán)。當(dāng)日，A 公司可辨 認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為235000萬元，賬面價(jià)值 為225000萬元。收購(gòu)前，甲公司與A 公司之間 不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；甲公司與A 公司采用的會(huì)  計(jì)政策相同。

(2)(已超綱)。

(3)(已超綱)。

(4)甲公司還開展了以下股權(quán)投資業(yè)務(wù)， 且已經(jīng)完成所有相關(guān)手續(xù)。

①2012年10月31日，甲公司的兩個(gè)子公司 與境外D 公司三方簽訂投資協(xié)議，約定甲公司  的兩個(gè)子公司分別投資40000萬元和20000萬  元 ，D 公司投資20000萬元，在境外設(shè)立合資 企業(yè)E 公司從事煤炭資源開發(fā)業(yè)務(wù)。甲公司通  過其兩個(gè)子公司向E 公司委派董事會(huì)7名董事中 的4名董事。按照E 公司注冊(cè)地政府相關(guān)規(guī)定， D公司對(duì)E 公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有否決權(quán)。

②2012年11月30日，甲公司以現(xiàn)金200000 萬元取得F 公司的40%。F 公司章程規(guī)定，其財(cái) 務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策需經(jīng)占50%以上股份的股權(quán)代表 決定。12月10日，甲公司與F 公司另一股東簽 訂股權(quán)委托管理協(xié)議，受委托管理該股東所持的 25%F 公司股份，并取得相應(yīng)的表決權(quán)。

假定上述涉及的股份均具有表決權(quán)，且不考 慮其他因素。

要 求 ：

1.根據(jù)資料(1),判斷甲公司收購(gòu)A公司 股份是否屬于企業(yè)合并，并簡(jiǎn)要說明理由；如果 屬于企業(yè)合并，判斷屬于同一控制下的企業(yè)合并 還是非同一控制下的企業(yè)合并，同時(shí)指出合并日 (或購(gòu)買日),并分別簡(jiǎn)要說明理由。

2.根據(jù)資料(1),確定甲公司在合并日 (或購(gòu)買日)對(duì)A 公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資 成本；計(jì)算甲公司在合并財(cái)務(wù)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù) 金 額 。

3.根據(jù)資料(2),計(jì)算并簡(jiǎn)要說明甲公司 在編制2012年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)對(duì)相關(guān)項(xiàng)目的 抵銷處理。(已超綱)

4.根據(jù)資料(3),計(jì)算甲公司2012年度個(gè)別利潤(rùn)表中對(duì)C 公司應(yīng)確認(rèn)的投資收益；計(jì)算 并簡(jiǎn)要說明對(duì)甲公司2012年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中 資產(chǎn)類項(xiàng)目的影響。(已超綱)

5.根據(jù)資料(4),分別判斷甲公司是否應(yīng) 將E 公司、F 公司納入其合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，并 分別說明理由。

【分析與解釋】

1. (1)屬于企業(yè)合并。

理由：收購(gòu)交易完成后，甲公司對(duì)A 公司

擁有控制權(quán)。

(2)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：收購(gòu)前甲公司與A公司之間不存在 關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

(3) 購(gòu)買旦為2012年6月30日。

理由：在該日甲公司取得了A 公司控制權(quán)。 2. (1)初始投資成本為200000萬元。

(2)商譽(yù)金額=合并成本200000-份額

235000×80%=200000-188000=12000 (萬元)。

3. (已超綱)。 4. (已超綱)。

5. (1)E  公司不納入合并范圍。

理由：D 公司對(duì)E 公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁 有否決權(quán)，甲公司不擁有控制權(quán)。

(2)F    公 司納入合并范圍。

理由：甲公司自身持有股份和受托管理股份 合計(jì)達(dá)65%,甲公司擁有控制權(quán)。